O arco da história de abertura de Ultimate Comics: Spider-Man, que estreou em setembro de 2011, é definido antes do Ultimate Fallout # 4, e estabelece o caráter de Miles Morales, um aluno de segundo grau que vive com sua mãe Rio Morales, uma enfermeira, e seu pai, Jefferson Davis , e detalha como ele recebeu suas habilidades sobre-humanas. Depois Oscorp cientista Dr. Conrad Markus um usa o sangue de Parker para recriar a fórmula que criou o Homem-Aranha, o Prowler (Aaron Davis rouba a fórmula, e no processo, uma das aranhas criadas por Markus rasteja na mochila do Prowler. Dias depois, o sobrinho do Prowler, Miles Morales, é picado pela aranha durante uma visita ao apartamento de Aaron. Morales desenvolve habilidades sobre-humanas semelhantes às de Peter Parker, mas não diz a seus pais, devido à desconfiança de seus super-heróis, confiando apenas em seu melhor amigo, Ganke Lee.

Todas as pessoas que estavam no acidente e foram afetadas pelo gás desconhecido, tiveram algum tipo de mutação e são chamados de “transformados” ou “meta-humanos”.

Nascida na África, Ororo Munroe, é filha de uma princesa tribal do Quênia e um fotojornalista americano.Tempestade foi criada no Harlem e no Cairo. Ela se tornou órfã depois que seus pais foram mortos no meio de um conflito árabe-israelense.

Victor Stone foi o filho de um casal de cientistas, Silas e Elinore Stone, que decidiram usá-lo como um teste para vários projetos de aprimoramento de inteligência. No entanto, Victor passou a se ressentir com esse tratamento e se envolveu com um jovem malvado chamado Ron Evers, que o levou a ter problemas com a lei. ^[1] Este foi o começo de uma luta em que Victor lutou por sua própria vida engajando-se em perseguições que seus pais desaprovavam, como atletismo. Além disso, Victor ainda manteve uma má companhia que o levou a incidentes como quando ele foi convencido a participar de uma briga de gangues de rua em que ele foi ferido. Em sua maior parte, no entanto, Victor ainda tinha uma vida bastante normal nas circunstâncias em que ele também se recusava a seguir os grandiosos planos de terrorismo racial de seu melhor amigo.