juristische Personen: 

Steuern

Innenverhältnis Geschäftsführung

Gewinnverteilung

Vereinigung von Aktiengesellschaft und Kommanditgesellschaft;

Persönlich haftende Gesellschafter (Komplementäre) anstelle eines Vorstands.

 

Bei der KGaA handelt es sich um eine Kapitalgesellschaft, die als rechtsfähige juristische Person gilt. 

 

- Persönlich haftende Gesellschafter:
Geschäftsführungs- und vertretungsbefugt.

Einzelne Gesellschafter können durch Satzungsbestimmungen von Geschäftsführung und Vertretung ausgeschlossen werden.

Selbe mitgliedschaftliche Rechte wie Aktionäre einer AG.

Bringen das Grundkapital der KGaA auf, Haften allerdings nicht für Forderungen gegen die KGaA.

Kapitalstruktur:
Die Kapitalstruktur der KGaA ist zweigeteilt:

Das Gesamtkapital der KGaA setzt sich aus dem Grundkapital (Kommanditkapital) der Kommanditaktionäre und den Vermögenseinlagen der Komplementäre zusammen. Feste Größe ist das Kommanditkapital, das bei der KGaA (von den Kommanditisten) eingezahlte Eigenkapital darstellt.

Das Kommanditkapital beträgt (wie bei der AG)  mindestens 50.000 €. 
Auf die Vermögenseinlagen der Komplementäre sind personengesellschaftsrechtliche Vorschriften des Handelsgesetzbuchs anwendbar.

Zuständigkeitsverteilung:
Die Zuständigkeitsverteilung zwischen Komplementären und Kommanditaktionären unterscheidet sich von der zwischen Vorstand und Aktionären in der AG:

Die Komplementäre besitzen eine stärkere Stellung als der Vorstand in der AG, d.h. ohne die Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafter können keine (außergewöhnlichen) Maßnahmen durchgeführt werden.

Die Kommanditaktionäre haben zum Teil weitergehende Befugnisse (z. B. die Beschlussfassung über den Jahresabschluss, Zustimmung zu außergewöhnlichen Geschäftsführungsmaßnahmen). Allerdings haben sie geringeren Einfluss als die Aktionäre in der AG, da Ihnen die mittelbare Personalkompetenz für die Geschäftsleitung fehlt.

Wie gründet man eine Stiftung?
Antwort:
Dem Stifter stehen prinzipiell zwei Möglichkeiten zur Verfügung:
Zum einen kann er eine selbständige Stiftung oder eine treuhänderische Stiftung (zur Abgrenzung s.o.) gründen.
Für die Gründung einer selbständigen Stiftung sind folgende Schritte nötig:
-    Formulierung des Stiftungsgeschäfts
-    Formulierung der Stiftungssatzung
-    Einreichung des Antrags bei der Stiftungsbehörde
-    Prüfung der Gemeinnützigkeit
-    Überweisung des Stiftungsvermögens
Einzelheiten sind gesetzlich in den §§ 80 ff BGB und den entsprechenden Landesgesetzen geregelt.

Wer darf eine Stiftung gründen?
Antwort:
Jede unbeschränkt geschäftsfähige natürliche oder jede juristische Person kann eine Stiftung errichten.

Kann man ein Stiftungsgeschäft „rückgängig machen“?
Antwort:
Ein Stiftungsgeschäft zu Lebzeiten ist nach § 81 Abs. 2 S. 1 BGB bis zur Anerkennung der Stiftung als rechtsfähig durch den Stifter widerruflich.
Beim Stiftungsgeschäft von Todes wegen unterliegt der Widerruf den für das Stiftungsgeschäft maßgebenden gesetzlichen Regelungen, beim Testament den §§ 2253 ff BGB bzw. beim gemeinschaftlichen Testament den §§ 2271 ff BGB. Beim Erbvertrag den §§ 2290 ff BGB.
Ein Widerruf durch die Erben ist nicht möglich.

IT-Dienstleister, Ingenieure oder Kreative aus der Werbebranche kooperieren in  Genossenschaften, um gemeinsam günstige Einkaufskonditionen zu erreichen  und Kosten zu teilen.

Mit Genossenschaften wird auch ein  Know-how-Transfer ermöglicht oder aber der gemeinsame Marktantritt  organisiert. Für Mittelständler ist die Genossenschaft vor allem deshalb  zu empfehlen,

 weil sie Größenvorteile nutzen können, ohne ihre  Selbständigkeit und flexiblen Möglichkeiten aufgeben zu müssen.

 Sie  können auch als Einzelpersonen im Wettbewerb mit größeren Konkurrenten  bestehen.

Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften sind stets gewerblich tätig. Damit unterliegt der Gewinn im vollen Umfang der Gewerbesteuer.

                                                               ------eG gründen - die Kooperationsgesellschaft----- 

Die eingetragene Genossenschaft  ist eine Rechtsform für  Unternehmen, die sich für mehrere Gründer sowie Kooperationen zwischen  Mittelständlern eignet. Eine eingetragene Genossenschaft fungiert als  juristische Person.

Diese Rechtsform ist für Gründer attraktiv, weil  sich eine eG unkompliziert gründen lässt und nur eine begrenzte Haftung  erfordert.  

Die eingetragene Genossenschaft verfolgt den Zweck, durch einen  Zusammenschluss von Genossen Wissen zu teilen, leichter Aufträge zu  erhalten und bessere Chancen auf dem Wirtschaftsmarkt zu erhalten. 

Diese  Rechtsform für Unternehmen findet man häufig im Handel, in der  Landwirtschaft, bei Banken oder im Gesundheitssektor.

 Eine eingetragene  Genossenschaft muss ihren Firmennamen mit dem Zusatz eG kennzeichnen. 

Es sind mindestens drei Gründungsmitglieder für die Gründung einer eG erforderlich. Die Gründer werden Genossen genannt. 

Muss der geschäftsführende Gesellschafter Insolvenz anmelden, wird der stille Gesellschafter selber zum Gläubiger. Im schlechtesten Fall verliert er dann seine Einlage.

Steuern: 
typisch: Kapitalsteuer
atypisch: Gewerbschaftssteuer (da diese als Mitarbeiter angesehn werden)

Innenverhältnis Geschäftsführung: Stiller Teilhaber bringt Kaptial in Betrieb, möchte allerdings  namentlich nicht genannt werden und Verlang auch keinerlei Beteiligung an der Entscheidungen die den Betrieb betreffen. Atypische Stille Gewerkschafter wollen nicht genannt werder, verlagen allerdings mitsprache recht.

Gewinnverteilung
Kein fester Zins. 
Wird am Gewinn/Umsatz beteiligt, je nach Vereinbarung auch am Verlust
Keinerlei Sicherheiten(Normalfall)

Gründung
Es reicht ein formloser Vertrag zwischen stillen- und Hauptgesellschafter.
In diesem wird die Art der Teilhaberschaft geklärt und die Summe die investieert werden soll.
Ebenso wird vereinbart ob der Stille Gesellschafter auch am Verlust beteiligt wird.
Nur im Handelsgewerbe möglich.

Definition: mind. zwei Gesellschafter, gleichberechtigte Geschäftsführer

Vorteile

Nachteile: -ein gewisser Jahresumsatz darf nicht                                         überschritten werden 

Haftung: mit dem Geschäfts- und Privatvermögen 

Steuern

Innenverhältnis Geschäftsführung

Gewinnverteilung: teilen sich die Gesellschafter zu 50-50

Gründung




Notizen:
-ausschließlich die Anmeldung eines Kleingewerbes
-muss die Agentur in der gbr als offizielle Geschäfts Bezeichnung immer die Vor-und Nachnamen der Gesellschafter tragen. Ergänzt wird das mit dem Kürzel Gbr

Definition:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (abgekürzt GmbH) ist nach deutschem Recht eine Rechtsform für eine juristische Person des Privatrechts, die zu den Kapitalgesellschaften gehört.

 
Vorteile:
Hohe rechtliche Sicherheit, Registrierung nur einmal in Deutschland

•Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen. Die Gesellschafter haften nicht persönlich.

•Eigene Rechtsfähigkeit der GmbH, d.h. eine GmbH kann eigene Geschäfte abschließen und z.B. Anteile an anderen Unternehmen halten.

•Besteuerung: während Gesellschafter einer Personenhandelsgesellschaft mit ihren Gewinnanteilen der progressiv ansteigenden Einkommensteuer unterliegen, ist der Körperschaftssteuersatz meist deutlich niedriger.

•es können stille Reserven gebildet werden, weil Gewinne nicht ausgeschüttet werden müssen,

•der Wechsel von Gesellschaftern bereitet nach dem GmbH-Gesetz keinerlei Hindernisse, Erschwernisse können jedoch in den Gesellschaftsvertrag aufgenommen werden,

•der Gesellschaftsvertrag (Satzung) kann flexibel ausgestaltet werden, z.B. kann ein Aufsichtsrat oder Beirat eingesetzt werden oder den Gesellschaftern kann eine Nachschusspflicht auferlegt werden,

•beim Verkauf des von der GmbH betriebenen Unternehmens bedarf es nur der Abtretung der von ihren Gesellschaftern gehaltenen Geschäftsanteile an den Erwerber,

•wenn kein Gesellschafter bereit ist, als Geschäftsführer zu fungieren, kann ein Fremdgeschäftsführer bestellt werden. Das kann z.B. die Unternehmensnachfolge erleichtern.

 

Nachteile:
hohe Mindestkapitalerfordernisse, hohe Mindesthaftung

•Die Gründung einer GmbH und andere Organisationsakte (z.B. eine Satzungsänderung) bedürfen der notariellen Beurkundung und Eintragung in das Handelsregister,

•die Abtretungen von Geschäftsanteilen müssen notariell beurkundet werden, bei Personengesellschaften können sie privatschriftlich erfolgen,

•eine GmbH unterliegt im vollen Umfang den Vorschriften des Handelsgesetzbuches, d.h. der Verpflichtung zur Führung von Handelsbüchern und der Erstellung von Handelsbilanzen, der kaufmännischen Rügepflicht u.s.w.

•Die Gründung einer GmbH erfodert eine Stammeinlage von mindestens 25.000 EUR von denen bei der Gründung mindestens die Hälfte einbezahlt werden muss,

•der/die Gesellschafter und die Geschäftsführer müssen sich stets bewusst sein und danach handeln, daß das Gesellschaftsvermögen formal fremdes Vermögen ist und daß der Gesetzgeber strenge Vorschriften mit Sanktionen bei deren Nichtbeachtung erlassen hat,

•wenn der/die Gesellschafter bzw. Geschäftsführer hierbei nachlässig sind, droht persönliche Inanspruchnahme der Gesellschafter und der Geschäftsführer sowie steuerlich bei GmbH und Gesellschafter die Besteuerung einer „verdeckten Gewinnausschüttung“, bei steuerlichen Außenprüfungen ein beliebter und ergiebiger Prüfungsgegenstand,

•bei der GmbH ist Insolvenzgrund neben der Zahlungsunfähigkeit die Überschuldung (d.h. das Vermögen der GmbH deckt nicht mehr deren Verbindlichkeiten), ein Zustand, der bei risikoreichen Unternehmen und/oder zu geringer Kapitalausstattung schnell erreicht sein kann.

 

MA/AG:
Arbeitgeber ist, wer die Arbeitsleistung des Arbeitnehmers kraft Arbeitsvertrages fordern kann und das Arbeitsentgelt schuldet. Die Arbeitgeberstellung wird maßgeblich vom Direktionsrecht geprägt, kraft dessen der Arbeitgeber die konkrete Leistungspflicht des Arbeitnehmers hinsichtlich Art, Ort und Zeit näher gestalten kann. 

Ein Mitarbeiter ist eine Arbeitskraft, die in einer Organisation als Arbeiter oder Angestellter beschäftigt ist. Durch den Wandel in vielen Bereichen der Wirtschaft verliert die Differenzierung zwischen Arbeitern und Angestellten zunehmend an Bedeutung.[1] Aus dem Begriff Mitarbeiter ist ableitbar, dass er mit anderen, also weiteren Arbeitern bzw. Arbeitnehmern, zusammen tätig ist

 

Verbraucher:
Der Verbraucher wird im Verhältnis zum Unternehmer als typischerweise unterlegene Marktgruppe angesehen. Daher wird das rechtsgeschäftliche Handeln des Verbrauchers – z. B. der Abschluss eines Kaufvertrages – in verschiedener Weise rechtlich geschützt, wenn auf der anderen Seite des Vertrages ein Unternehmer steht. Dieser Schutz spiegelt sich vorrangig in den §§ 474 ff. BGB für den Verbrauchsgüterkauf und § 312 ff. BGB für sogenannte Haustürgeschäfte und Fernabsatzverträge wider.

Haftung:
Die GmbH haftet mit ihrem Gesellschaftsvermögen (§ 13 Abs. 2 GmbHG) für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Das Privatvermögen der Gesellschafter bleibt unberührt. Für Verpflichtungen, welche noch vor Eintragung der GmbH in das Handelsregister entstanden sind, hat die GmbH Durchgriffsansprüche auf die Gesellschafter, soweit diese Verpflichtungen das Nettovermögen zum Stichtag der Eintragung unter die Kapitalziffer haben fallen lassen. Diese Ansprüche der GmbH gegen die Gesellschafter können Gläubiger pfänden lassen. Die Unterbilanzhaftung dient dem Schutz vor einer bereits anfänglichen Aufzehrung des Stammkapitals. Das früher vertretene Vorbelastungsverbot wurde wegen seiner wirtschaftlich lähmenden Wirkung aufgegeben.

Für Verluste aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit einer GmbH haften die Gesellschafter der GmbH nur, sofern sie die Vermögenslosigkeit der Gesellschaft in rechtswidriger Weise verursacht haben. Dazu hat der Bundesgerichtshof in den letzten Jahren den Tatbestand der Existenzvernichtungshaftung entwickelt.

Steuern:
Körperschaftssteuer:
Eine GmbH unterliegt mit ihrem Einkommen der Körperschaftssteuer. Der Steuersatz beträgt 15 % zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag auf die Körperschaftssteuer, so dass der Steueranteil insgesamt 15,825 % des zu versteuernden Einkommens beträgt.

Kapitalertragsteuer:
Schüttet die GmbH Gewinn an ihre Gesellschafter aus (Dividende), muss sie davon Kapitalertragsteuer einbehalten (Steuersatz ab 1. Januar 2009: 25 %) und an das Finanzamt abführen. Die weitere steuerliche Behandlung derDividende und der einbehaltenen Kapitalertragsteuer beim Gesellschafter hängt davon ab, ob der Gesellschafter eine natürliche oder juristische Person mit Wohnsitz bzw. Sitz im In- oder Ausland ist.

Gewerbesteuer:
Eine GmbH gilt als Handelsgesellschaft im Sinne des HGB (§ 13 Abs. 3 GmbHG). Sie ist somit Gewerbebetrieb kraft Rechtsform und unterliegt unabhängig von ihrem Unternehmenszweck der Gewerbesteuer.

Umsatzsteuer:
Eine GmbH kann Unternehmer im Sinne des Umsatzsteuerrechts sein (§ 2 UStG). Als juristische Person kann sie jedoch auch unselbständiger Teil einer umsatzsteuerlichen Organschaft sein.

 

Innenverhältnis Geschäftsführung:
Die GmbH wird durch die Geschäftsführer (kurz: GF) gerichtlich und außergerichtlich (d.h. im normalen Tagesgeschäft) vertreten (§ 35 Abs. 1 Satz 1 GmbHG).

Eine GmbH kann einen oder mehrere Geschäftsführer haben (§ 6 Abs. 1 GmbHG). Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, sind sie alle nur gemeinschaftlich zur Vertretung der Gesellschaft befugt, sofern nicht der Gesellschaftsvertrag etwas anderes bestimmt (§ 35 Abs. 2 Satz 1 GmbHG).

Bei manchen GmbHs sind ein oder mehrere Gesellschafter/Anteilseigner auch Geschäftsführer (Gesellschafter-Geschäftsführer odergeschäftsführender Gesellschafter genannt) – in der überwiegenden Zahl hat eine GmbH aber angestellte Geschäftsführer (Fremdgeschäftsführer), die keine Kapitalanteile halten (z.B. bei den Tochter-GmbHs großer Konzerne).

In anderen Gesetzen wird auf die Geschäftsführer oft als gesetzliche Vertreter Bezug genommen (z.B. § 264 Abs. 1 Satz 1 HGB: Die gesetzlichen Vertreter einer Kapitalgesellschaft haben den Jahresabschluss ...).

 

Gewinnverteilung:
Die Verteilung des Ergebnisses bzw. Gewinns erfolgt nach dem Verhältnis der Geschäftsanteile, sofern im Gesellschaftsvertrag nicht ein anderer Maßstab der Verteilung festgesetzt wurde (§ 29 Abs. 3 GmbHG).

In der Gewinnverteilung spiegelt sich der Charakter der GmbH als Kapitalgesellschaft wider — das Kapital ist ausschlaggebend.

Der Gewinn einer GmbH wird nicht automatisch und auch nicht zwingend in voller Höhe verteilt; es braucht dazu einen Gesellschafterbeschluss über eine Gewinnausschüttung bzw. die Verwendung des Ergebnisses (§ 46 Nr. 1 GmbHG). Ein Teil des Gewinns kann auch in der GmbH einbehalten werden (Gewinnthesaurierung: Einstellung in die Gewinnrücklagen).

 

Gründung:
Zur Gründung ist mindestens eine Person (Ein-Personen-GmbH oder Einmann-GmbH) notwendig. Es können aber auch beliebig viele weitere Personen am Gründungsakt teilnehmen. Mögliche Gesellschafter können sowohl natürliche und juristische Personen als auch andere Gesellschaften sein, z. B. OHG, KG, GbR (nicht Innengesellschaften) und Erbengemeinschaften. Sie vereinbaren einen Gesellschaftsvertrag (Satzung), der mindestens folgendes beinhalten muss:

•Firma, Sitz und Gesellschaftsgegenstand der GmbH

•Höhe des Stammkapitals und Übernahme der Stammeinlagen durch die Gesellschafter