En segundo lugar considero que el código de ética de la organización debe ser Único, pues es la radiografía de la forma de actuación dentro de la misma, por lo tanto debería ser homogéneo con las mismas reglas y pautas para toda la organización, sí acaso existe algún aspecto que sólo se aplique a alguna unidad de negocio en particular, lo aclararía en un apartado específico dentro del documento, ya que el mismo código, al inicio deberá determinar a quienes le aplica el documento. Ahí es la oportunidad de esclarecer si algún apartado es explícito para alguna unidad de negocio.

Lo que sí es importante, es que la redacción sea clara, explícita pero también sencilla, que permita que todos dentro de la organización y fuera de ella puedan comprenderlo, tratando de evitar el uso de palabra muy técnicas o “rebuscadas”.

Por último, si es de suma importancia, que el documento sea elaborado en los distintos idiomas según las jurisdicciones en los que la organización tiene presencia, ya sea filiales, pero también clientes y/o proveedores, aunque su contenido debería ser el mismo.

• Actuar con integridad y honestidad en todas las transacciones comerciales y relaciones laborales.

• No participar en actividades fraudulentas, corruptas o ilegales.

1. Confidencialidad:

   • Respetar y proteger la información confidencial de la empresa y de terceros.

   • No divulgar información confidencial sin autorización.

2. Cumplimiento de leyes y regulaciones:

   • Cumplir con todas las leyes, regulaciones y normativas aplicables en todas las operaciones comerciales.

   • Reportar cualquier conducta que viole las leyes o normas aplicables.

En mi opinión haría un Código de Ética global o de alto nivel que pueda estar públicado en la página de la compañía para consulta de todos los terceros, ese código si bien servirá para las filiales que se encuentran en otros países al ser de alto nivel buscará el cumplimiento y el apego a la ética, no obstante los países tendrán la posibilidad de emitir normativa tropicalizada a sus operaciones, pero respetando el código ético de la compañía, es decir cada país complementará su propio cumplimiento.

Primero, creo que es esencial que el código establezca principios éticos universales, como la integridad, la transparencia, el respeto y la responsabilidad. Estos valores deben ser la base del comportamiento esperado de todos los colaboradores y socios comerciales, sin importar en qué lugar del mundo se encuentren. La idea es que todos sepan que, sin importar la jurisdicción, estos valores fundamentales no cambian.

2. Adaptación a la Legislación Local:

En segundo lugar, es importante que el código pueda adaptarse a las leyes locales de cada región. Aunque el código debe ser coherente en su mensaje, hay secciones que deben abordar leyes específicas, como las de protección de datos, leyes anticorrupción y regulaciones laborales, que pueden variar de un país a otro. Contar con expertos legales en cada jurisdicción para ajustar estos puntos sería clave.

3. Capacitación Localizada:

También considero fundamental que el código ético venga acompañado de programas de capacitación que reflejen las particularidades de cada región. Esto asegura que los colaboradores no solo conozcan los valores globales, sino que también entiendan cómo aplicarlos en el contexto específico de su país. La capacitación ayuda a resolver posibles dilemas éticos de acuerdo con las normas locales.

4. Mecanismos de Denuncia y Protección:

Otra parte esencial es tener mecanismos de denuncia que cumplan con las leyes locales y protejan adecuadamente a quienes reporten violaciones éticas. Sé que en algunos países existen normativas muy estrictas sobre la confidencialidad y el anonimato en las denuncias, así que sería importante ajustar estos canales según las particularidades de cada jurisdicción.

5. Evaluación Continua y Flexibilidad:

Por último, creo que es crucial que el código ético sea revisado regularmente para adaptarse a los cambios legislativos y culturales en cada país. La flexibilidad es fundamental para mantener el código alineado con las leyes y prácticas comerciales que evolucionan constantemente.

El Código de ética para múltiples jurisdicciones diría que la decisión la tomaría conforme a los marcos legales en cada país, si estos son muy estrictos y muy distintos entre los países pues preferiría optar por un código de ética por cada país.

En caso que los aspectos legales entre cada país sean mínimos o muy similares, preferiría optar por un código de tica global considerando las adaptaciones necesarias por temas culturales o legales de cada país. Considero que para empresas con distintas jurisdicciones en más ventajoso contar con documentos o lineamientos globales, ya que permite caminar de una forma más uniforme, se hace más eficiente al proceso de revisar su cumplimiento, genera un ambiente más equitativo y armónico entre las distintas áreas de todos países y permite trabajar en conjunto y de forma más organizada con un todo y bajo el misma línea o perspectiva.

1. Evaluar las regulaciones relacionadas al tema en cada una de las filianes dodne se encuentra.

2. Armar una estructura étcia con apoyo del equipo Global, el cual permita orientarnos en un criterio claro y formal del código.

Luego será tarea de cada uno de los oficiales o encargados de cumplimiento de las filiales, quienes deberán complementar los códigos de ética particulares de cada jurisdicción.

Código Ético Único

·         Ventajas: Un código único asegura que todos los empleados, sin importar su ubicación, sigan los mismos principios y valores fundamentales. Y facilita la gestión y comunicación, ya que hay un solo documento que todos deben conocer y seguir.

Refuerza una identidad corporativa coherente y una cultura organizacional unificada.

·         Desventajas: Puede no reflejar adecuadamente las diferencias culturales y legales de cada país, lo que podría reducir su efectividad en ciertas regiones. Además, que se puede ser menos flexible para adaptarse a cambios específicos en diferentes jurisdicciones.

Códigos Éticos por Filial

·         Ventajas: Permite que cada filial tenga un código que refleje mejor las normas culturales y legales locales, aumentando su relevancia, aceptación y flexibilidad. Lo que traería la adaptación a cambios específicos en el entorno local, como nuevas regulaciones o cambios culturales.

·         Desventajas: Puede llevar a una falta de coherencia en los principios y valores fundamentales de la empresa a nivel global. Además, gestionar múltiples códigos puede ser más complicado y costoso, tanto en términos de tiempo como de recursos.

Yo consideraría establecer un Código de ética único por la efectividad de establecer los principios y valores universales de la empresa, complementado con anexos locales que aborden las particularidades culturales y legales de cada jurisdicción. Esto combina lo mejor de ambos enfoques, asegurando consistencia global mientras se respetan las diferencias locales.

2-     Este Comité sería el encargado de definir cuales son los principios y valores éticos que a nivel global guiarán la conducta de la organización y de sus empleados.

3-     Luego, identificar los riesgos y normas en específica para cada jurisdicción en donde opera. Realizar un análisis de las normas y leyes que se deben cumplir, los riesgos penales, legales, éticos como soborno, corrupción, conflicto de interés, lavado de dinero, entre otros.

4-     Elaboraría un Código de Conducta para cada filial y/o jurisdicción pero en todos se enmarquen y contengan los mismos principios y valores éticos que se definieron en el punto 2.

Elaboración de un código ético para empresas multinacionales:

1.      Establecer principios fundamentales: Definir valores universales como la integridad, transparencia, respeto, responsabilidad social y cumplimiento legal, que sirvan como base para todas las operaciones. 

2.      Comité de ética: Crear un equipo multidisciplinario con representantes de diferentes áreas y países para redactar y revisar el código, asegurando la diversidad de perspectivas. 

3.      Adaptación cultural: Identificar los aspectos culturales relevantes en cada país que puedan afectar la interpretación y aplicación del código. Considerar diferencias en normas sociales, costumbres y leyes. 

4.      Lenguaje claro y accesible: Redactar el código en un lenguaje claro y conciso, evitando tecnicismos que puedan generar confusión. Considerar la traducción a los idiomas locales. 

5.      Comunicación y capacitación: Difundir ampliamente el código ético a todos los empleados, ofreciendo capacitación sobre su contenido y aplicación. Fomentar la cultura ética a través de programas de sensibilización. 

6.      Canal de denuncias: Establecer un canal de denuncias seguro y confidencial para reportar posibles violaciones al código ético, asegurando la protección de los denunciantes. 

7.      Implementación y seguimiento: Establecer mecanismos para implementar el código, monitorear su cumplimiento y realizar evaluaciones periódicas para identificar áreas de mejora. 

8.      Suplementos específicos por país: Incluir secciones o suplementos específicos para cada país que detallen aspectos legales, regulatorios y culturales relevantes, complementando el código global. 

Ejemplo:

Un código ético global podría incluir la prohibición de sobornos. En un país donde el soborno es común, se requeriría un suplemento que explique las implicaciones legales y culturales de esta práctica, reforzando la postura de la empresa contra la corrupción, según las leyes locales. 

Ventajas de un código ético único con adaptaciones locales:

·       Coherencia: Mantiene la unidad en los valores y principios fundamentales de la empresa. 

·       Claridad: Facilita la comprensión y aplicación del código en todas las operaciones. 

·       Relevancia: Permite abordar las particularidades culturales y legales de cada país. 

·       Compromiso: Demuestra el compromiso de la empresa con la ética y la responsabilidad social. 

Al combinar un código ético global con adaptaciones locales, la empresa puede operar con integridad y respeto en todas las jurisdicciones, construyendo una reputación sólida y sostenible. 

Para asegurar su aplicabilidad en diferentes jurisdicciones, incorporaría:

• Revisión legal transversal: validar que el contenido no contradiga ninguna legislación local. Si existen requisitos regulatorios específicos (por ejemplo, normas ambientales, fiscales o laborales propias de ciertos países), se incluirían como notas aclaratorias o políticas complementarias, pero sin fragmentar el código principal.

• Lenguaje claro y culturalmente neutro: cuidar la redacción para que sea comprensible en distintos contextos y evitar expresiones que puedan tener connotaciones diferentes según el país.

• Sección de recursos y canales de denuncia universal: definir un único canal de consulta y reporte accesible desde cualquier país, pero con soporte multilingüe y sensibilidad a las particularidades locales.

• Comunicación y formación global: implementar capacitaciones virtuales y presenciales que refuercen los valores éticos y expliquen cómo aplicarlos en escenarios reales de cada país.

Este enfoque evita contradicciones, simplifica la gobernanza y fortalece una cultura ética unificada, manteniendo al mismo tiempo el cumplimiento normativo local a través de anexos o guías de apoyo.

El código central debe ser uniforme para garantizar coherencia en los valores y principios corporativos, evitando contradicciones entre las filiales. Sin embargo, cada jurisdicción tiene marcos regulatorios distintos y sensibilidades culturales que no pueden ignorarse. Por eso, añadiría adaptaciones locales que expliquen cómo se aplican los principios globales en cada contexto

Claro está que existen temas que no se adaptan y entran en el Código Único: principios y valores, tolerancia cero a la corrupción, fraude lavado y soborno, discriminación y cualquier tipo de violación a los derechos humanos. Además todo aquello relacionado a conflictos de interés, protección de datos, el canal de denuncias y un apartado especial para el tema de sanciones por incumplimiento.

Debe ser consecuente y considerar aspectos culturales pero sin caer en aceptar conductas que justifiquen incumplimientos, como normalizar el pago a proveedores o dar pagos a funcionarios para agilizar trámites, solo por el hecho de que es algo "normal" para avanzar...

1. Realizar un Análisis Exhaustivo del Contexto y Alcance

• Análisis multijurisdiccional: Es imperativo determinar los factores externos e internos, incluyendo las ubicaciones geográficas, los sectores de operación y las obligaciones legales o contractuales en cada país.

• Definición del alcance: El sistema de gestión debe delimitar claramente sus fronteras organizativas y geográficas, asegurando que aplique a todas las entidades sobre las que la empresa ejerce control y a sus socios de negocio.

2. Diferenciar entre Ética (Filosofía) y Conducta (Práctica)

• Código de Ética: Debe funcionar como el marco moral o "brújula" que resuma los valores fundamentales (honestidad, integridad, respeto) que inspiran a toda la organización, independientemente del país.

• Código de Conducta: Debe ser un documento más específico y operativo que traduzca esos principios en normas claras de comportamiento ante situaciones cotidianas, como el acoso, conflictos de interés o el uso de recursos.

3. Adoptar Estándares Internacionales y "Cumplimiento desde el Diseño"

• Sistemas de gestión globales: Se recomienda utilizar normas de referencia internacional como la ISO 37001 (Antisoborno) o la UNE 19601 (Cumplimiento Penal), las cuales facilitan la integración en transacciones internacionales y ofrecen un aval frente a terceros y reguladores de diferentes países.

• Compliance by Design: En lugar de verificar el cumplimiento al final del proceso, la ética y la regulación deben incorporarse al diseño de cada producto o proceso desde el primer día para mitigar riesgos reputacionales globales.

4. Implementar un "Mapa de Riesgos" Dinámico

• Identificación de riesgos locales: Se deben evaluar las actividades específicas que puedan generar responsabilidad penal en cada jurisdicción.

• Priorización: Los riesgos deben medirse según su probabilidad e impacto (económico, legal y reputacional), priorizando aquellos con calificación alta para su tratamiento inmediato.

5. Asegurar el Compromiso de la Alta Dirección (Tone at the Top)

• Liderazgo ético: Los líderes deben ser modelos de conducta y demostrar un compromiso visible y sostenido, ya que su comportamiento influye directamente en la cultura de cumplimiento de sus subordinados en todas las sedes.

• Asignación de recursos: La empresa debe dotar al órgano de cumplimiento (Compliance Officer) de autonomía, poderes de iniciativa y recursos financieros suficientes para supervisar la eficacia del modelo en todas las regiones.

6. Establecer Canales de Denuncia Globales y Seguros

• Accesibilidad y Multi-canalidad: El sistema de denuncias debe ser accesible para empleados, proveedores y clientes en cualquier ubicación, ofreciendo múltiples vías como líneas telefónicas, formularios web y aplicaciones móviles.

• Protección y Confidencialidad: Es fundamental garantizar el anonimato (donde la ley lo permita) y la prohibición absoluta de represalias para fomentar una cultura donde se pueda "hablar sin miedo".

7. Integración Jurídica y Régimen Disciplinario

• Vinculación contractual: Para que el código tenga fuerza legal en diversas jurisdicciones, debe mencionarse o adjuntarse a los contratos laborales y acuerdos con proveedores, convirtiendo su incumplimiento en un incumplimiento contractual.

• Sanciones proporcionales: Se debe establecer un sistema disciplinario que sancione las infracciones según su gravedad, respetando siempre la legislación laboral local y los convenios colectivos aplicables en cada país.

8. Uso de Tecnología e Inteligencia Artificial

• Automatización: Frente a regulaciones que cambian semanalmente, las herramientas estáticas como hojas de cálculo son insuficientes. Se recomienda invertir en plataformas integradas y IA generativa para automatizar el análisis de documentos y el monitoreo continuo en tiempo real.

• Gestión de datos: La plataforma debe permitir almacenar y gestionar la documentación de cumplimiento de forma centralizada para garantizar la trazabilidad y la seguridad de la información.

9. Formación y Mejora Continua

• Capacitación adaptada: El plan de formación debe ser continuo y estar disponible en lenguajes comprensibles para todos los niveles de la organización, utilizando formatos interactivos o e-learning para llegar a personal remoto.

• Auditorías y revisiones: El modelo no debe ser estático; requiere revisiones periódicas (al menos anuales) para adaptarse a cambios en la organización o modificaciones legislativas en las distintas jurisdicciones

Esta base incluiría principios como:

• Respeto a los derechos humanos y la dignidad.

• Igualdad y no discriminación.

• Prohibición del soborno, fraude y corrupción.

• Prevención de conflictos de interés.

• Protección de información confidencial.

• Respeto al ambiente y a la seguridad laboral.

• Cumplimiento de las leyes de cada país.

• Canales confidenciales de denuncia y prohibición de represalias.

Después prepararía anexos específicos para cada jurisdicción, considerando su legislación laboral, penal, ambiental, fiscal y de protección de datos. Las costumbres culturales o religiosas pueden respetarse siempre que no contradigan la ley, los derechos humanos ni los principios esenciales de la empresa.

El Código debe traducirse profesionalmente a los idiomas utilizados, empleando palabras claras y ejemplos adaptados a cada región. También debe ser revisado por asesores legales locales y representantes de las diferentes culturas.

Finalmente, todos los trabajadores deben recibir capacitación, confirmar que conocen el Código y tener acceso a un canal de consultas y denuncias. El documento debe revisarse al menos anualmente o cuando exista un cambio legal, cultural u operativo importante.