L'iniziativa del Terzo Reich però era bloccata dal fatto che la Germania non avesse alleati. Le cose però cambiarono a partire dal 1935 e nel 1937 l'Italia, la Germania e il Giappone costituirono l'Asse Roma-Berlino-Tokyo.

Nei primi mesi del 1939 Hitler occupò la Boemia e la Moravia, due regioni della Cecoslovacchia, ma questa volta non c'erano minoranze tedesche da difendere: si trattava di un aggressione vera e propria. Contemporaneamente Hitler cominciò a rivendicare Danzica e il corridoio polacco che avrebbe consentito di unire la Prussia orientale al resto del paese. Solo a questo punto la Francia e la Gran Bretagna cominciarono a stringere alleanze con i paesi minacciati, primo fra tutti la Polonia. Allo stesso tempo anche l'Italia con il Patto d'acciaio rafforzò l'alleanza con la Germania. Il patto più inaspettato fu quello tra il ministro degli esteri sovietico Molotov e quello tedesco von Ribbentrop (patto Molotov-Ribbentrop) secondo il quale la Germania poteva occupare la Polonia senza temere l'intervento sovietico. Al trattato fu aggiunta una parte segreta che prevedeva la spartizione della Polonia fra i due Paesi.

Negli Stati occupati i nazisti imposero dei governi collaborazionisti. La Francia fu divisa in due parti: il Settentrione restò sotto l'occupazione militare tedesca; il meridione fu affidato al governo collaborazionista del maresciallo Pétain, con sede a Vichy. Il generale Charles De Gaulle era fuggito a Londra, dove costituì un governo in esilio della Francia. Da lì inoltre De Gaulle guidò la resistenza dei Francesi antifascisti. Il governo inglese guidato da Winston Churchill, respinse le proposte di pace avanzate dal Führer e Hitler, vista l'impossibilità di trovare un accordo decise di invadere la Gran Bretagna, cominciò in questo modo la battaglia d'Inghilterra, uno scontro tra l'aviazione britannica e quella tedesca. Per tutto il mese di agosto e di settembre del 1940, Londra e altre città inglesi subirono drammatici bombardamenti. Ci fu inoltre una guerra sottomarina tra i due Stati, che tra il 1939 e il 1942 decimò la flotta inglese. Era ormai svanito il sogno di una guerra lampo.

I successi della Germania e il crollo della Francia indussero Mussolini a pensare che la guerra si sarebbe risolta in fretta a favore dei Tedeschi. Così il 10 giugno 1940 l'Italia dichiarò guerra a Francia e Gran Bretagna, ma entrando in guerra commise due grandi errori: sottovalutò la forza della Gran Bretagna e non tenne in conto la possibilità che gli Stati Uniti entrassero in guerra. Furono errori fatali anche perché l'Italia era del tutto impreparata ad affrontare la guerra, infatti era mal equipaggiata. Fallirono i tentativi dell'Italia di strappare Malta e l'Africa settentrionale agli Inglesi. Ma il fallimento più grave fu il tentativo di invasione della Gracia il 28 ottobre 1940.

Nel luglio 1941 il Giappone occupò l'Indocina francese. Gli Stati Uniti reagirono dichiarando il blocco delle esportazioni verso il Giappone. Il 7 dicembre 1941, senza neanche dichiarare guerra, il Giappone attaccò e distrusse metà della flotta degli Stati Uniti nel porto di Pearl Harbor (Hawaii). Il giorno dopo gli Stati Uniti e l'Inghilterra dichiararono guerra al Giappone, che venne immediatamente sostenuto da Germania e Italia.

-Il Centro-Nord governata dalla Repubblica di Salò, sostenuta dai Tedeschi;

-Il Sud, dove sopravviveva il Regno d'Italia con l'appoggio degli Alleati.

Gli italiani si trovarono divisi tra la fedeltà al fascismo della nuova Repubblica di Salò e l'antifascismo del Regno d'Italia:

-La Repubblica di Mussolini voleva riorganizzare l'esercito e continuare la guerra al fianco dei Tedeschi;

-Mentre il Regno d'Italia, sostenuto dagli Alleati, il 13 ottobre 1943 dichiarò guerra alla Germania.

A Cefalonia (in Grecia) 12.000 italiani si trovavano di fronte i Tedeschi, divenuti improvvisamente nemici. I Tedeschi pretendevano la resa degli Italiani, ma il generale Gandin fece scegliere ai suoi uomini tra l'alleanza con i Tedeschi, la resa o la resistenza. Si svolse un ultimatum dove decisero all'unanimità di resistere. Dopo 10 giorni di duri combattimenti gli italiani si arresero. I Tedeschi li considerarono traditori e fucilarono alla schiena Gandin e con lui vennero massacrati 5000 militari italiani.

In Italia così alcuni divennero Repubblichini, cioè fedeli alla repubblica di Salò. Altri scelsero di combattere i nazifascisti (i partigiani) per liberare il proprio Paese dagli invasori. Iniziò così anche in Italia la Resistenza. Molti italiani però, anche se non avevano il coraggio di arruolarsi come partigiani, aiutarono questi ultimi nascondendoli o fornendogli i viveri. Si parla in questo caso di resistenza passiva o civile.

Dopo l'8 settembre i partiti antifascisti uscirono dalla clandestinità e ripresero l'attività politica dando vita al Comitato di Liberazione Nazionale (CLN). Il CLN cercò soprattutto di coordinare l'azione dei partigiani. Tra il 27 e il 30 agosto 1943 ci furono le quattro giornate di Napoli, nelle quali la popolazione insorse contro i Tedeschi e li obbligò ad abbandonare la città prima dell'arrivo degli Alleati. I partigiani riuscirono ad ottenere significativi successi.

I Tedeschi e i Fascisti cercarono di mantenere il controllo sull'Italia attraverso i rastrellamenti, cioè ricercando sistematicamente armi e uomini. Coloro che venivano catturati, venivano torturati e uccisi, oppure deportati nei lager. Come in tutti i territori occupati dai nazisti, anche in Italia gli ebrei vennero perseguitati e deportati nei lager. In Italia i campi più importanti erano quello di Fossoli e quello di Trieste.

Contro gli italiani si scagliarono anche i partigiani slavi dell'Istria. Dopo l'8 settembre l'Istria si ritrovò abbandonata a se stessa e i partigiani iugoslavi ne approfittarono per prendere il potere e, carichi di risentimento verso l'Italia e il Fascismo e per la voglia di annettere alla Iugoslavia l'intera Venezia Giulia ed estendere verso occidente il regime comunista, molti italiani furono arrestati, giustaziati e i loro cadaveri vennero gettati nelle foibe solo per essere italiani.