Nesta fase da gestação, o colo do útero produz um muco espesso que vai isolar o bebê do ambiente externo, protegendo o embrião contra infecções. Além disso, devido às alterações hormonais, a mulher pode sentir muitos enjoos, principalmente pela manhã, e os sintomas de cansaço, sensibilidade nos seios e irritabilidade podem estar mais intensos. Todas as estruturas que darão origem aos órgãos vitais do bebê já estão formados e pequenos vasos sanguíneos começam a se formar, permitindo a circulação do sangue entre o bebê e a mãe.

A placenta primitiva e o cordão umbilical, que fornecem nutrientes e oxigênio para o embrião, já estão trabalhando e o saco amniótico está formado.

A glândula hipófise, na base do cérebro, começa a produzir seus hormônios. O intestino do feto que se estendia até o cordão umbilical, começa a se posicionar dentro do abdômen do bebê. A placenta já está completamente formada e produzindo hormônios até o final da gestação.

O intestino e as glândulas digestivas estão se desenvolvendo cada vez mais e o bebê começa a formar o mecônio, que são as primeiras fezes. 

Os pulmões continuam a se desenvolver, especialmente os vasos sanguíneos que serão responsáveis pelas trocas gasosas nos pulmões após o nascimento, eliminando gás carbônico e absorvendo o oxigênio da respiração. Nesta fase da gestação, o pâncreas do bebê começa a produzir insulina, um hormônio responsável por controlar os níveis de açúcar no sangue, e o intestino começa a realizar os primeiros movimentos peristálticos, que são essenciais para a futura digestão dos alimentos quando o bebê nascer. 

Nesta semana da gestação, os ramos dos pulmões estão se formando, assim como as células que produzem o surfactante pulmonar, que é uma substância que reveste os alvéolos dos pulmões para auxiliar na troca de oxigênio durante a respiração após o nascimento.

Nesta semana da gestação, a medula óssea é o principal local de produção de células sanguíneas do bebê, que antes eram também produzidas pelo fígado.

Se for um menino, os testículos começam a descer para o saco escrotal, mas por vezes há bebês que nascem com 1 dos testículos ainda dentro da cavidade abdominal. Se for uma menina, é possível que já tenha todos os óvulos devidamente formados dentro dos ovários.

Os pulmões continuam amadurecendo, os alvéolos, começam a se expandir e o bebê pode apresentar soluços.Nesta semana da gestação, o bebê já tem fases mais regulares de sono e vigília e quando dorme, já apresenta movimentos oculares rápidos (REM), que é a fase do sono importante no processamento das memórias.

Nesta semana da gestação, o bebê já reconhece a voz da mãe e reage a barulhos fortes e música alta, por exemplo, e o coração já passa a bater num ritmo mais acelerado.

O líquido amniótico engolido pelo bebê passa pelo estômago e intestinos, e os resíduos desta digestão vão sendo pouco a pouco armazenados no cólon do bebê formando o mecônio, que será as primeiras fezes do bebê.

Às 32 semanas, o bebê já tem a audição mais afinada, uma cor de cabelo definida, o coração bate aproximadamente 150 vezes por minuto e quando ele está acordado os olhos estão abertos, movem-se na direção da luz e conseguem piscar.

Nesta fase todas as enzimas digestivas já estão presentes e se o bebê nascer agora conseguirá digerir o leite. A quantidade de líquido amniótico já chegou ao limite máximo e é provável que nesta semana o bebê vire de cabeça para baixo.

O rosto do bebê fica mais liso, as rugas desapareceram e a pele tem uma cor rosada e não mais avermelhada por causa da gordura branca que se acumulou sobre ela. Esta gordura vai lhe dar energia e controle sobre a temperatura do corpo depois de nascer. Além disso, o bebê está coberto por uma espessa camada de vérnix cremoso e pode já ter bastante cabelo e as unhas das mãos chegam à ponta dos dedos, mas as unhas dos pés ainda não estão totalmente desenvolvidas.

Os pulmões ainda estão em formação, e o bebê produz cerca de 600 ml de urina que é liberada no líquido amniótico. Quando o bebê está acordado, os olhos permanecem abertos, ele reage à luz e pica normalmente, mas apesar disso, passa a maior parte do tempo dormindo.

A aparência é a de um bebê recém-nascido, mas ele possui um verniz gorduroso e branco que reveste todo o corpo e o protege.

À medida que o espaço no útero vai diminuindo, o bebê começa a ficar com menos espaço para se movimentar. Mesmo assim, a mãe deverá sentir o bebê mexer pelo menos 10 vezes ao dia, no entanto, caso isso não aconteça, deve-se avisar o médico.