Vale, Kırmızı Kraliçe'yi Alice'in onun saltanatını tehdit ettiği ve askerlerle Kan Tazısı Bayard'ın Alice'i bulmak için hemen görevlendirildiği konusunda bilgilendirir. Bu sırada, Cheshire Kedisi (Sırıtan Kedi) Alice'e Çılgın Şapkacı'ya kadar rehberlik eder. Şapkacı, Alice yerine kendisini yakalatarak onu korur. Sonrasında Alice, Kan Tazısı Bayard tarafından bulunur ama Alice Şapkacı'ya yardım etmeye çabalar. Kırmızı Kraliçe kalesinde, gerçek kimliğinden habersiz olduğundan, Alice'i misafir olarak ağırlar. Alice Jabberwocky'yi öldürebilecek tek kılıç olan Vorpal Kıcı'nın Bandersnatch'in ininde saklı olduğunu öğrenir. Vale, Alice'e kabaca saldırır ancak Alice onu tersler. Kıskanç Kırmızı Kraliçe Alice'in kellesinin vurulmasını emreder. Alice kılıcı ele geçirir ve gözünü geri vererek Bandersnatch'la arkadaş olur, Bandersnatch'ın sırtında kaçar ve kılıcı Beyaz Kraliçe'ye ulaştırır. Cheshire Kedisi Şapkacı'yı cellattan kurtarır ve Şapkacı, Kırmızı Kraliçe'ye karşı isyan çağrısı yapar. İsyan kısa sürede Jubjub Kuşu tarafından bastırılır ancak direniş Beyaz Kraliçe'nin kalesine çekilir ve iki ordu savaşa hazırlanır. Absolem Alice'e, kendisi pupaya değişimini tamamlamadan Jabberwocky ile savaşmasını öğütler. Alice geçmişinde Harikalar Diyarına yaptığı ziyaretleri hatırlar ve özgüvenini kazanır.

Belirlenen günde, Beyaz ve Kırmızı Kraliçe ordularını satranç tahtasına benzeyen savaş alanına toplar ve Alice ile Jabberwocky'yi savaşın tayini için düello yapmaya gönderirler. Müteveffa babasının tavsiyesinden güç alan Alice, Jabberwocky'nin kafasını uçurur ve Beyaz Kraliçe, Kırmızı Kraliçe ile Vale'yi sürgüne gönderir. Şapkacı Futterwacken denilen kutlama dansını yaptıktan sonra Beyaz Kraliçe Alice'e onu evine geri götürecek olan Jabberwocky'nin pembe kanından küçük bir şişe verir. İngiltere'de, Lord Ascot Alice'i, Çin'e okyanus ticareti yolu kurmak fikriyle yardımcısı olarak alır. Hikaye biterken Alice ticaret gemisine gitmek için hazırlanır. Alice'in Absolem olduğunu farkettiği açık mavi renkte bir kelebek omzuna konar.
 ÖĞRENCİLER İÇİN KAZANIMLAR:
- ÜRETKEN VE YARATICI ÇOCUKLAR YETİŞTİRMEK
- İNANDIKLARI ŞEYLER UĞRUNA SONUNA KADAR GİTMELERİNİ SAĞLAMAK
-HAYALLERİNİ GERÇEĞE DÖNÜŞTÜRME FIRSATLARINA VAR OLDUĞUNA İNANDIRMAK.

ANNE -BABALAR İÇİN KAZANIMLAR :
 -AİLE TUTUMLARINI GÖZDEN GEÇİRME
- ÇOCUKLARINI İNANDIKLARI ADINA  GÜDÜLEMEK VE HAYATA GEÇİRMELERİNE FIRSAT TANIMAK
YÖNTEM :
- ÖĞRENCİLERE FİLM ÜZERİNDEN SORU CEVAP SAĞLANMASI