Первое издание, в 1936 году, писатель предварил предисловием: «Когда я был маленький, читал одну книжку: она называлась „Пиноккио, или Похождения деревянной куклы“… Я часто рассказывал моим товарищам занимательные приключения Буратино. Но так как книжка потерялась, то рассказывал каждый раз по-разному, выдумывая такие похождения, которых в книге совсем и не было. Теперь, через много-много лет, я припомнил моего старого друга Буратино и надумал рассказать вам, девочки и мальчики, необычайную историю про этого деревянного человечка».

В первых шести главах Толстой весьма близок к первоисточнику, затем отходит от сюжета, мотивирую позже тем, что хотел убрать массу перегружающих текст нравоучений и морализаторств, сделав текст более авантюрным и веселым. У Коллоди нет ни таинственной дверцы, ни золотого ключика. Всю интригу, связанную с поисками ключика Толстой придумал сам. В результате появилась сказка, которую переводят на разные языки мира, как вполне самостоятельное произведение.

— Подвергнется принцесса большой опасности ото льна и волокна.

Услышав это, король-отец запретил вносить во дворец льняную пряжу и что-либо подобное.

Но время шло, и Талия подросла. И однажды, она смотрела в окно и увидела, как сидит старуха, которая занимается прядением. Никогда до этого Талия не видела ни прялки, ни веретена, и сочла это весьма забавным: крутить колесо. Посему, призвала старуху во дворец и принялась тянуть нить.

Но тут случилось несчастье: Талии под ноготь забилась заноза от пакли. И девушка тут же упала замертво…

Старуха, увидев это, бросилась бежать прочь. А бедные король и королева крайне опечалились из-за этого. Оплакали они Талию — казалось, девушка просто заснула — и приказали перевести дочь в отдалённый охотничий замок. И усадили её в бархатное кресло под парчовым балдахином, закрыли все двери и покинули это место…

Прошло время. И однажды, один молодой король отправился на охоту. У короля был ручной охотничий сокол. И вот сокол взмыл в воздух и влетел в окно того самого охотничьего замка, что не услышал призывного свиста хозяина. Король достиг старинного замка и приказал свите постучаться в ворота.

Долго свита стучала в ворота, но толку не было: никто не отвечал. И тогда король приказал принести ему длинную лестницу, дабы самому забраться в замок через высокую стену и посмотреть, что там происходит.

Забрался король по лестнице внутрь, а в замке ни одной живой души. И вот, дошел, он наконец-то до комнаты, где на бархатном кресле восседала зачарованная принцесса.

Удивленный король окликнул её, но она не ответила. Тогда король приблизился к красавице и потряс её. Но она по-прежнему, казалась спящей. И тогда король решил отнести её на ложе.

Позже, король вернулся в своё королевство. А тем временем, у Талии через девять месяцев родилось двое близнецов: мальчик и девочка. Они были столь прелестны, что походили на пару драгоценностей. И тогда, во дворце появились две феи, которые стали заботиться о младенцах и прикладывали их к материнской груди. Ведь принцесса по-прежнему пребывала в зачарованном сне.

Но однажды младенцы проголодались, но добрые феи были в отлучке. Стали они искать материнскую грудь, но ухватились за палец и высосали оттуда занозу.

Очнулась Талия, после долго сна. Увидела рядом с собой младенцев, полюбила их и накормила. Не ведала принцесса, что с ней произошло, но поняла, что находится во дворце одна с двумя детьми, а питье и кушанье ей доставляет невидимая рука.

Тем временем, король вспомнил о Талии и под предлогом охоты отправился к ней. Увидел он принцессу очнувшуюся, да ещё с двумя детьми. И несказанно обрадовался этому. Рассказал король Талии кто он, и что между ними произошло. И заключили Талия и король тесный дружеский союз. Несколько дней они провели вместе, но настало время королю вернуться в своё королевство. Перед отъездом, он пообещал вернуться и забрать принцессу с собой.

По возвращении домой, король постоянно думал о Талии и своих детях, которых, кстати, назвали Солнце и Луна. И иногда, из-за рассеянности, он даже вслух звал их по именам.

Заметила это злая супруга короля и ещё больше озлобилась. И вот, в один день позвала она к себе личного секретаря и говорит ему:

— Послушай, дружок, твоё положение нынче не завидно. Узнай, кто занимает все помыслы моего мужа, и тогда я щедро награжу тебя. Ты станешь поистине богатым человеком! Но если ты что-то утаишь от меня, то пеняй на себя!

Секретарь испугался, однако жажда богатства взяла верх. И рассказал он королеве всю правду: как король и его свита (к которой принадлежал секретарь) отправилась на охоту в дальний лес, граничащий с соседним королевством. И как король обнаружил молодую прелестную особу в заброшенном охотничьем замке…

И тогда, королева, якобы от имени короля, отправила секретаря к Талии, и велела передать, что король хочет увидеть детей. Обрадовалась Талия и отослала детей к королю.

А коварная королева приказала повару забить детей и приготовить из них разнообразные супы и блюда, которыми потом намеревалась накормить короля. Но повар оказался человеком с добрым сердцем. И как только увидел он детей, так сразу проникся жалостью. И передал он малышей своей жене, дабы та их спрятала. А сам приготовил для королевы двух козлят. Та с огромнейшей радостью приняла блюда.

Когда настало время обеда, королева стала потчевать этими блюдами короля. И тот вкушал их с большим удовольствием. И каждый раз приговаривал:

— Ах, как же вкусно! Невероятно вкусно!

А королева отвечала:

— Ешь, ешь, всё твое.

Сначала король не обращал внимания на слова королевы, но в итоге вспылил:

— Я знаю, что ем своё! Ведь ты ничего в этот дом не принесла!

Не закончив обед, разгневанный король отправился в загородный дом, чтобы успокоиться и собраться с мыслями. В последнее время он всё чаще думал, что его жена красива, но жестока и сварлива. К тому же у них нет детей.

А тем временем, королева, злость которой никак не могла насытиться, уговорила того же секретаря привести к ней Талию, под предлогом, что король желает её видеть.

И вскоре Талия явилась, надеясь встретить короля, ибо не подозревала, что ждет её на самом деле.

Её встретила королева и молвила:

— Ты, бесстыжая девка, завладела сердцем моего супруга!

И стала тогда Талия извиняться, что не сделала ничего дурного, и не намеревалась специально завладевать вниманием короля. Но королева была столь разгневанна, что ничего не хотела слушать. Она приказала сложить костер во внутреннем дворе замка и бросить туда Талию.

Та же, видя, какая ей грозит опасность, упала перед королевой на колени и стала молить дать ей отсрочку, чтобы хотя бы снять одежду. Королева, сколько не из сочувствия, а сколько позарившись на расшитое жемчугом и золотом платье Талии, дала дозволение.

И Талия, громко рыдая, начала снимать верхнее парчовое платье. И вот сняла она накидку и верхнее платье, осталась лишь в тонкой расшитой серебром рубахе. И поволокли её стражники на костер.

В это время как раз в замок вернулся король. Увидел он огромный пылающий костёр — удивился.

— Что тут творится? — с негодованием спросил он у стражников и прислуги. И тут увидел полураздетую Талию.

А после учинил допрос о своих детях. И узнал, что жена из мести велела их забить и приготовить на обед. Вскричал король в гневе:

— Так значит, я сам стал волком для своих детей? О, горе мне, горе! Что же ты натворила, королева?

И приказал король бросить королеву в приготовленный для Талии костер. А вместе с ней, бросил на костер и её сообщника секретаря. Хотел король бросить в костер и повара. Но повар бросился королю в ноги и в сердцах признался:

— Ваше Величество, я никогда бы не посмел причинить зло детям! Я спрятал ваших детей! Хотя королева и была безжалостна!

Сначала король решил, что он ослышался, или ему это снится. Он никак не мог поверить этим словам. И вот, обратился он к повару со словами:

— Если ты действительно спас моих детей, то я награжу тебя.

А тем временем, жена повара привела Солнце и Луну. Увидев их, радостный король бросился целовать и обнимать детей и Талию. А потом щедро наградил повара и сделал его рыцарем королевской палаты.

Вскоре, король женился на Талии. И они жили долго и счастливо со своими детьми.