Si ritrova in una grande stanza, e dopo aver bevuto una pozione che la fa rimpicciolire, entra nel paese delle meraviglie, chiamato Underland.

Qui le si avvicinano il Bianconiglio, il Topo, il Dodo, Pincopanco e Pancopinco che parlano di lei come la salvatrice, che dieci anni prima visitò il loro mondo; ma Alice non ricorda nulla del suo viaggio precedente, e molto ad Underland è cambiato; gli abitanti dello strano mondo sono in rivolta, e contano su di lei per riuscire a sconfiggere

la malvagia Regina Rossa e, il mostro al suo servizio, il Jabberwocky . Quando il gruppo viene aggredito dal Bandersnatch, una specie di orso, comandato dal Fante di Cuori, si rende conto della gravità della situazione. Scappata dal mostro, Alice incontra lo Stregatto che la conduce dal Cappellaio Matto e dal Leprotto Bisestile per curare le sue ferite. Rimessasi in cammino incontrerà la Regina Bianca, scoprendo il significato del vero amore e accettando di combattere e liberare il paese delle meraviglie.