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Carmen y Ofelia llegan al Molino para vivir con el capitán Vidal
Carmen está embarazada y Vidal no siente simpatía por Ofelia

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Ofelia descubre un laberinto de piedra antiguo y entabla una Buena relación con Mercedes, el ama de llaves

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Vidal prepara un ataque con sus hombres para terminar con la guerrilla que se esconde en el bosque.
Pedro, uno de los guerrillos, es el hermano de Mercedes y ella les pasa información y viveres

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Carmen esta muy débil y tiene un embarazo complicado. Ella usa una silla de ruedas.

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Ofelia conozco un fauno, un ser mitológico que asegura que la niña es una princesa y le explica que tiene que pasar tres pruebas para volver a su reino

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La nina pasa la primea prueba al acabar con un sapo gigante que vive en el interior de un árbol. Esa prueba representa dominación del miedo.

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Para su segunda prueba, Ofelia usa una tiza para entrar el inframundo. En el inframundo ella necesita conseguir una daga del hombre pálido. Cuando ella esta en este mundo, ella comía la comida que está en la mesa y despierto el hombre. El hombre se come 2 hadas e intenta matar a Ofelia

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La guerrilla entra al molino de Vidal a robar provisiones gracias a la llave que Mercedes le dio a Pedro. Vidal mata al doctor Ferreiro porque ayuda a morir dignamente al guerrillero capturado

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Los hombres de Vidal encuentran a Mercedes lleva ella a un granero. Vidal pretende torturer a Mercedes pero ella le hiere en la cara con un cuchillo y escapa

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Ofelia escapó del granero con su hermano y va a ver el fauno para completar su prueba final. El fauno dice que él necesita la sangre inocente y pregunta a Ofelia para sacrificar a su hermano. Ella rechaza.

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Vidal aparece y coge el niño y mata a Ofelia de un tiro. El sangre de Ofelia gota en el laberinto y ya que ella es un inocente, el laberinto está abierto. Ofelia aparece en el inframundo con su padre, madre, y hermano menor.

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En el mundo real, Ofelia está muerta. Mercedes y todos los guerrilleros esperaban a Vidal afuera del laberinto y lo matan. Mercedes se queda con el bebé

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La película explora varios temas como la realidad o la imaginación. Esta tema representa la fantasía de un niño que es una gran contrasta de una vida durante una guerra