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Por orden del gobernador de Cuba Hernán Cortés partio al mande de una nueva expedición. Pero Cortes desobedecio y salio sin permiso de la isla. Contaba con 11 buques, 500 soldados e índigenas, 15 caballos y 14 piezas de artilleria. Cortés recibio los titulos otorgados por Velasquez, obtuvo el nombramiento de Capitan general y Justicia Mayor.

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Cortés se reúne por primera vez con los embajadores de Moctezuma.
Llegó a Tabasco, donde los índigenas, asombrados por las armas de fuego y los caballos, se sometieron con facilidad. En Veracruz, Cortés recibio a los primero jefes de Moctezuma - Jefe de la confederacion azteca. Muchas de las tribus que con españoles encontraron a sus mujeres, eran tributario de los aztecas

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Salida de Cortés a Cempoala, al encuentro de Pánfilo de Narvaez.
A la llegada de Cortés en 1519, Cempoala era una de las ciudades más importantes de la región. Los edificios que se conservan demuestran actividad económica, social y religiosa que se desarrollaba en el lugar.

El sitio principal del conjunto arqueológico es conocido como la Pirámide del Sol y era el templo más importante; la zona de las construcciones religiosas estaba separada por murallas de las demás edificaciones.

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Derrota de la Noche Triste y retirada de los invasores.
LA NOCHE TRISTE se inicia el 30 de Junio cuando Cortés ordena la retirada de su gente en medio del ataque de los indigenas. Finalmente puede llegar a Tlaxcola. Paralelamente llegaba a Veracruz un proveniente de España.

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captura de Cuauhtémoc, matanza de Tlatelolco y fin de la Guerra.
El 13 de agosto de 1521, tras deliberar con su Consejo, Cuauhtémoc decide rendirse a los españoles con el fin de evitar más sufrimientos. En su concepto, esta rendición implicaba que Tenochtitlan sería vasallo del rey de España y estaría obligado a pagarle tributo, no podía imaginar que lo que estaba por suceder era la desaparición del mundo en el que su pueblo había alcanzado un poder y esplendor sin parangón en estas tierras.

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Francisco Pizarro apresó a Atahualpa (emperador) pidió rescate en oro y finalmente lo ejecuto.
Cuando Atahualpa acepta la solicitud de Pizarro para encontrarse Cajamarca , este decide  ingresar al pueblo la tarde del 16 de noviembre de 1532 totalmente desarmado y precedido por miles de hombres. Al llegar , el dominico Valverde avanzo hacia el con una cruz entre las manos y una biblia pidiendola a Atahualpa que se uniera a la fé católica y sirva al rey de españa ; este al no entender lo que decia , arrojo la biblia al suelo con desprecio y todos los españoles que hasta ese momento se encontraban escondidos salieron portando armas de fuego iniciandose una revuelta en la que murieron miles de indios por no llevar armas. Finalmente al anochecer termino la pelea y el Inca fue capturado inciándose así la caída del Tahuantinsuyo.

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Al se capturado , Atahualpa estubo sumergido en una época de depresión ya que le quitaron a su colla , su reino y sus riquezas. Estando preso se hizo amigo de Pizarro , tambíen jugaba a la "Taptana", un juego de mesa inca que muchos historiadores confundieron con ajedrez. Crónicas cuentan que además aprendio a hablar el Castellano en 20 días. Pasado el tiempo , Atahualpa se dió cuenta que ya no le servía de mucho a los españoles , por lo que ofrece dos cuartos de plaata y uno de oro hasta donde alcanzara la punta de su mano; de inmediato los españoles aceptaron pero al obtener su parte del trato sentenciaron a muerte a Atahualpa por idolatría , fraticidio , poligamia , incesto y lo acusaron de organizar una emboscada contra ellos. Finalmente Atahualpa fue ejecutado por estrangulacion en la plaza de Cajamarca el 26 de julio de 1533.

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Pizarro funda la nueva capital, la Ciudad de los Reyes.(Actual Lima, Perú.
En los primeros años de la conquista , el encargado de repartir las encomiendas era Pizarro pero este privilegió a sus soldados y relegó a Diego de Almagro quien decepcionado le pidio al rey una gobernación para el. Y fue así que en 1535 se crearon tres nuevas gobernaciones en América del Sur , que concedía a Pizarro la Gobernación de Nueva Castilla y a Almagro la gobernación de Nueva Toledo ; sin embargo la imprecisión de los límites no determinaban para quien era el Cusco por lo que ambos lo reclamaron para si.

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En 1536, Manco Inca o Manco II inició la guerra contra los invasores españoles, según nuestra historia, pero, después de 8 meses de sangrientas batallas fue derrotado por los españoles y sus tribus aliadas (los antiguos dominados de del Incas). La retirada era inevitable, por lo que Manco disolvió la totalidad de su ejército, para que los guerreros pudieran retornar a sus familias y dedicar su tiempo a la agricultura.
La guerra sangrienta entre Incas y españoles continuaba. Manco fue asesinado en 1545 por Diego de Almagro (compañero de Pizarro y la conquista)

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Francisco Pizarro y su hermano materno Martín de Alcántara murierón  atacados por almagristas.
Los almagristas que quedaron fueron despojados de sus encomiendas. Sin embargo , tras reagruparse alrededor de Diego de Almagro El Mozo , hijo del antiguo líder , esperaban que el magistrado Vaca De Castro , enviado por la corona para restablecer el orden , les diera la razón. Pero ante la sospecha de que Pizarro lo había sobornado , los almagristas decidieron tomar justicia con sus propias manos y asesinaron a pizarroen junio de 1541.