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https://www.migalhas.com.br/depeso/302945/a-dissolucao-parcial-das-sociedades-anonimas---da-jurisprudencia-do-stj-ao-cpc

https://www.machadomeyer.com.br/pt/inteligencia-juridica/publicacoes-ij/societario-ij/a-dissolucao-parcial-da-sociedade-anonima-fechada

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Em razão do princípio da tipicidade no Direito Societário, não é possível a constituição de uma sociedade que não corresponda a um dos tipos legalmente estabelecidos. Os sócios não têm ampla liberdade de contratação sobre os direitos que reciprocamente se outorgam, ao manifestarem a vontade de se unirem em sociedade. Em alguns tipos, a margem para a disposição da vontade dos sócios é maior do que em outros, mas em todos a configuração tipológica lhe impõe significativos limites.

Decorre, assim, do princípio da tipicidade, haver direitos que os sócios titulam se contrataram a sociedade de um tipo, mas não os titulam se o tipo societário escolhido for outro. Tomando em conta apenas os dois tipos existentes na prática (sociedade limitada ou anônima), pode-se divisar na questão da dissolução parcial uma clara diferença entre eles. No tipo "limitada", a regra é a da instabilidade do vínculo entre os sócios, até mesmo com o direito ao desfazimento unilateral imotivado a qualquer tempo (se o prazo for indeterminado e a regência supletiva for a das sociedades simples). No tipo "anônima", dá-se o inverso: a regra é a da estabilidade do vínculo entre os acionistas, de modo que apenas excepcionalmente tem o minoritário insatisfeito o direito de se retirar da sociedade e receber o reembolso das ações.

A partir desta crucial diferença na natureza do vínculo societário, a dissolução parcial é possível em qualquer sociedade limitada, mas só se aplica a umas poucas sociedades anônimas. Além disso, enquanto na sociedade limitada a dissolução parcial pode ter por causa a morte do sócio, sua exclusão ou o exercício do direito de retirada, na anônima, apenas esta última tem cabimento. Vale dizer, quando a anônima é parcialmente dissolvida, isso se deve sempre à iniciativa de um acionista minoritário insatisfeito de se desligar da sociedade e ter as ações reembolsadas.

O critério para delimitar quais seriam as sociedades anônimas passíveis de dissolução parcial, contudo, não tem sido claro. O único requisito objetiva e precisamente estabelecido é a natureza da dissolvenda de companhia fechada, excluindo-se por completo, e acertadamente, a dissolução parcial de sociedades anônimas abertas. Para além desse ponto, porém, a jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça e o Código de Processo Civil (CPC) mencionam a não realização do fim da sociedade como fundamento para configuração da situação especial, em que é excepcionada a regra da estabilização do vínculo societário.

Meu objetivo, neste artigo, é mostrar as deficiências do critério jurisprudencial e legal e apontar para um aspecto até agora negligenciado nas discussões sobre o assunto, inclusive no plano doutrinário, em que me parece se encontrar a chave para a questão. Proponho, em suma, que a sociedade anônima pode ser parcialmente dissolvida apenas quando não existir declaração de vontade do acionista que requer a dissolução parcial, de concordância com a sua participação numa sociedade deste tipo.
2 Jurisprudência do STJ sobre a dissolução parcial das sociedades anônimas
A doutrina societarista tradicionalmente se posicionava contrária à dissolubilidade parcial da sociedade anônima, em função das características do tipo. Esse entendimento se refletia nas decisões do STJ. Em julgado de 16/11/00, por exemplo, sob a relatoria do ministro Waldemar Zveiter, a 3ª Turma confirmou a decisão da justiça paulista, que julgara improcedente o pedido de dissolução parcial de sociedade anônima, cujo fundamento era a perda da affectio societatis. Considerou-se, na oportunidade, que a sociedade anônima é "espécie societária que não admite a dissolução parcial, mas o direito de recesso do sócio descontente. Pedido de dissolução, no caso, é juridicamente impossível, [sendo] a requerente carecedora da ação" ( REsp 171.354-SP).

E no recurso especial 419.174-SP, sob a relatoria do ministro Menezes Direito, o STJ reformou a decisão da justiça paulista, que havia concedido a dissolução parcial de sociedade anônima. Para o relator, "não é possível a dissolução [parcial] de sociedade anônima, pouco importando as peculiaridades de cada caso. O que se deve levar em conta é a natureza jurídica da sociedade. Se sociedade anônima, está submetida ao disposto em lei especial, que não agasalha a dissolução parcial, com a apuração de haveres dos sócios retirantes. A dissolução é própria do tipo de sociedades de pessoas, como as sociedades por cotas de responsabilidade limitada, que está subordinada ao contrato social e admite a possiblidade de dissolução, não é possível [transplantar] regras próprias de um tipo para o outro".

Hoje, contudo, prevalece no STJ o entendimento oposto, de admissibilidade da dissolução parcial de sociedades anônimas. Até mesmo a decisão proferida no REsp 419.174-SP foi alterada em sede de embargos de divergência, para se decretar a dissolução parcial da anônima. Já em 25/3/02, a 3ª Turma reformou decisão da justiça carioca, que havia determinado a dissolução parcial de uma sociedade anônima. Nessa oportunidade, porém, apesar de afastar in casu a dissolução parcial, o STJ admitiu que ela poderia ser excepcionalmente aplicada ao tipo societário. Segundo a relatora, ministra Nancy Andrighi, um pedido de dissolução parcial de sociedade anônima "pode ser analisado sob a ótica do art. 335, item 5, do Código Comercial, desde que diante de peculiaridades do caso concreto"; mas devem-se

"aferir cada uma e todas as razões que militam em prol da preservação da empresa e da cessação de sua função social, tendo em vista que os interesses sociais hão de prevalecer sobre os de natureza pessoal de alguns dos acionistas" ( REsp 247.002-RJ).

Em 28/6/06, a 2ª seção do STJ proferiu a decisão que se tornou o leading case, no âmbito de embargos de divergência (EREsp 111.294-PR). A ação de dissolução de sociedade, proposta em 1991, tinha por objeto uma companhia paranaense dedicada à produção de papel e celulose (Cocelpa). Em primeiro grau de jurisdição, foi acolhido o pedido alternativo de dissolução parcial com os seguintes fundamentos:

"a companhia envolve um grupo familiar, que ao início era evidentemente menor. Foi aumentando com a entrada de filhos, genros, netos. Embora sociedade anônima, aí sem dúvida imperou para a sua constituição o aspecto pessoal, a confiança, até mesmo predominante sobre o caráter capitalista a que deram tanta ênfase os réus em sua contestação. Quem se atém à leitura dos atos constitutivos e demais documentos inerentes à formação da companhia em tela convence-se logo de que para a sua formação foi imperante e decisivo o aspecto pessoal e familiar dos sócios. Ou seja, a confiança, então imperante. Este elemento não encontra outra designação a não ser affectio societatis".

O TJ/PR rejeitou a apelação, mas deu, na fundamentação, menos peso à questão da pessoalidade do vínculo e ao fim da affectio, destacando

"que os recorridos não recebem dividendos há muitos anos, não aferindo qualquer vantagem com a sociedade, assim não está a sociedade atingindo sua finalidade - hipótese que se enquadra no art. 206, II, letra 'b' da lei 6.404/76".

Em 28/5/01, a 4ª turma confirmou, por maioria, a dissolução parcial em julgado relatado pelo ministro Asfor Rocha, com a seguinte ementa:

"pelas peculiaridades da espécie, em que o elemento preponderante, quando do recrutamento dos sócios, para a constituição da sociedade anônima envolvendo pequeno grupo familiar, foi a afeição pessoal que reinava entre eles, a quebra da affectio societatis conjugada à inexistência de lucros e de distribuição de dividendos por longos anos, pode se constituir em elemento ensejador da dissolução parcial da sociedade, pois seria injusto manter o acionista prisioneiro da sociedade, com seu investimento improdutivo, na expressão de Rubens Requião. O princípio da preservação da sociedade e de sua utilidade social afasta a dissolução integral da sociedade anônima, conduzindo à dissolução parcial".

Como se vê, voltou a ter maior preponderância, no julgamento deste caso, o caráter personalístico da relação societária, que, para se compatibilizar com o tipo da anônima, deveria se caracterizar pelo intuitus pecuniae.

No âmbito dos embargos de divergência, rejeitados por maioria, entendeu-se que o desaparecimento da affectio societatis configuraria "verdadeiro impedimento a que a companhia continue a realizar o seu fim, com a obtenção de lucros e distribuição de dividendos, em consonância com o artigo 206, II, 'b', da lei 6.404/76, já que dificilmente pode prosperar uma sociedade em que a confiança, a harmonia, a fidelidade e o respeito mútuo entre os seus sócios tenham sido rompidos", conforme consta do voto do relator ministro Castro Filho. Ele se preocupou, contudo, em acentuar:

"não se desconhece que, em regra, a possibilidade de dissolução parcial com a consequente apuração de haveres dos sócios dissidentes, é incompatível com esse tipo de sociedade, porque própria tal iniciativa das sociedades de pessoas e na sociedade por cotas. Todavia, na espécie, assim como asseverou o acórdão embargado, penso que a regra da dissolução total em nada aproveitaria aos valores sociais envolvidos no que diz respeito à preservação de empregos, arrecadação de tributos e desenvolvimento econômico do país, razão pela qual sou a favor que o rigorismo legislativo ceda lugar ao princípio da preservação da empresa [...]. Destarte, na hipótese, diante das especificidades do caso concreto, tenho que a aplicação da dissolução parcial, com a retirada dos sócios dissidentes, após a apuração de seus haveres em função do valor real do ativo e passivo, é a solução que melhor concilia o interesse individual dos acionistas retirantes com o princípio da preservação da sociedade e sua utilidade social, para que não haja a necessidade de solução de continuidade da empresa, que poderá prosseguir com os sócios remanescentes".

Após este julgamento, assentou-se, no STJ, a admissibilidade da dissolução parcial de sociedade anônima fechada, especialmente as "familiares", em que ocorrer a quebra da affectio societatis. Considera-se, de modo geral, esse fato suficiente à caracterização do não preenchimento do fim social. Como, ademais, esse fundamento autoriza a dissolução total (LSA, art. 206, inciso II, b), caberia conceder-se não esta, mas sim a parcial em homenagem à preservação da empresa.

Para completar o quadro, ressalto que numa decisão, de 6/12/12, o STJ já considerou que até mesmo a sociedade anônima não familiar, de indiscutível natureza capitalista, pode ser parcialmente dissolvida. Aqui, a caracterização do não preenchimento do fim social deu-se não mais pela quebra da affectio societatis, mas sim pela não distribuição de dividendos por um prazo longo ( REsp 1.321.263-PR, sob a relatoria do ministro Moura Ribeiro).

Deste modo, sintetiza-se o entendimento do STJ sobre o assunto nos seguintes moldes: quando a sociedade anônima fechada tem natureza personalística, principalmente sendo familiar, a quebra da affectio societatis configura motivo suficiente para o não preenchimento do fim social; e quando tem natureza capitalista, a condição do não preenchimento do fim social se verifica quando não distribui dividendos por um prazo extenso. Num caso ou no outro, não se concede a dissolução total prevista no art. 206, inciso II, b, da LSA, mas procede-se à dissolução parcial, em razão do princípio da preservação da empresa.
3 Perfil das sociedades anônimas parcialmente dissolvíveis no CPC
O CPC autoriza a ação de dissolução parcial que tenha " por objeto a sociedade anônima de capital fechado, quando demonstrado por acionista ou acionistas que representem cinco por cento ou mais do capital social, que não pode preencher o seu fim" (art. 599, § 2º). Como se vê, a previsão legal não contempla as hipóteses de dissolução parcial da sociedade anônima fundadas na morte ou exclusão do acionista, fatos jurídicos inoponíveis à estabilização do vínculo acionário.

Na verdade, o que o art. 599, § 2º, do CPC prevê é uma nova hipótese de direito de retirada para o acionista, além das já estabelecidas na lei 6.404/76 (LSA). Na aplicação da norma da legislação processual, portanto, é pertinente a observância dos preceitos da LSA sobre o exercício do direito de retirada. Em particular, o insatisfeito pode, previamente ao ajuizamento da ação, notificar a companhia pleiteando o reembolso de suas ações, no prazo de 30 dias contados da caracterização do fundamento que alega (art. 137, inciso IV), e se desconstitui o direito de retirada caso a companhia, nos dez dias seguintes à notificação ou à citação na ação de dissolução parcial, convocar assembleia geral para deliberar sobre matéria que atenda à insatisfação alegada como fundamento (art. 137, § 3º). Por exemplo, se o acionista, na notificação ou petição inicial, sustenta que a não distribuição de dividendos por longo prazo caracterizaria o não preenchimento do fim social, a companhia pode legitimamente frustrar a sua dissolução parcial deliberando pela imediata distribuição de dividendos em volume razoável.

Aparentemente, a norma procurou reproduzir o entendimento jurisprudencial assentado no STJ, ao eleger como fundamento para a dissolução parcial o não preenchimento do fim da sociedade. Mas se afasta deste entendimento, ao estabelecer um mínimo de participação acionária como requisito de legitimação ativa. De qualquer modo, tendo agora o direito positivo disposto sobre o tema, não poderá mais a jurisprudência acolher pedidos de dissolução parcial de sociedades anônimas formulado por acionista ou acionistas com participação acionária inferior a 5% do capital social.

Note-se, por fim, que o art. 206, inciso II, b, da LSA estabelece o mesmo fundamento mencionado no art. 599, § 2º, do CPC, para a dissolução total da companhia. Significa dizer que nenhum acionista tem atualmente o direito de buscar em juízo a dissolução total da sociedade anônima por esse fundamento. Se a postular, alegando o não preenchimento do fim social, deve o juiz conceder a dissolução parcial, como recomenda o princípio da preservação da empresa. Mas, independentemente disso, a melhor interpretação do art. 599, § 2º, do CPC é a de que revoga o art. 260, inciso II, b, da LSA. Com a entrada em vigor do CPC em 2016, o não preenchimento do fim da sociedade, demonstrado por acionista ou acionistas titulares de 5% ou mais do capital social, deixou de ser causa de dissolução total para se tornar mais uma hipótese de direito de retirada.

A lei, contudo, mantém em aberto como se caracteriza o não preenchimento do fim social. A positivação da matéria pelo art. 599, § 2º, do CPC em nada deve alterar, assim, o entendimento do STJ, que, como visto, considera haver dois fatos que configuram o não preenchimento do fim da companhia fechada: a quebra da affectio societatis na que revela caráter personalístico e a não distribuição de dividendos, por período considerável, nas demais.
4 De lege ferenda: a sociedade anônima heterotípica
Marcelo Guedes Nunes propôs o conceito de "sociedade heterotípica", no contexto da discussão sobre os fundamentos para se resolverem conflitos societários de modo diverso do previsto para o correspondente tipo. Como demonstrou com base em inovadora pesquisa empírica, enquanto uma crise política no âmbito da sociedade limitada resolve-se normalmente por meio da dissolução parcial (com o afastamento de um dos sócios e o pagamento de seus haveres), na sociedade anônima, o meio usual de solução é a anulação de deliberações dos órgãos sociais. A sociedade é heterotípica quando o conflito entre os sócios se resolve por meio próprio ao outro tipo. Assim, quando negócios societários são anulados como forma de superar os conflitos entre sócios de uma limitada ou na hipótese de dissolução parcial da anônima, essas sociedades são heterotípicas.

Em que hipóteses, porém, dá-se a heterotipia, se o conflito envolve acionistas? Quando a companhia é heterotípica, e pode ser parcialmente dissolvida? A resposta que a jurisprudência e a lei dão a essas questões assenta-se, como visto, na questão do preenchimento, ou não, do fim da sociedade, sendo ela fechada. Por esse critério, heterotípica é a sociedade que não preenche o seu fim. Mas os dois fatos tidos como característicos do comprometimento do fim social, na verdade, não são aptos a essa caracterização.

Como visto, a suficiência do término da afeição entre os acionistas para caracterizar o comprometimento do fim social e autorizar a dissolução parcial da sociedade anônima personalista fechada corresponde ao entendimento atual do STJ sobre a matéria ( REsp 1.400.264-RS, rel. min. Nancy Andrighi; REsp 1.128.431-SP, rel. min. Nancy Andrighi; AgRg no Ag 1.013.095-RJ, rel. min. Raul Araújo). A tentativa de se discutir a suficiência da quebra da affectio societatis, no âmbito dos embargos de divergência 1.079.063-SP (relator o ministro Sidnei Beneti), restou frustrada, em 25/4/12, em razão da coincidência de entendimentos entre a decisão embargada e as paradigmáticas invocadas no recurso. Esse entendimento, porém, é muito questionável. Desentendimentos graves entre os sócios nem sempre impedem a sociedade de prosperar, não podendo, assim, servir de presunção absoluta de comprometimento do fim social. Leve-se, ademais, em consideração que a quebra da affectio é matéria prenhe de subjetividade. Basta, afinal, um dos acionistas querer sair da sociedade, para simplesmente passar a agir de modo a tornar a convivência entre os sócios difícil ou mesmo insuportável. Esse entendimento é hoje o majoritário no STJ, mas o fim da sociedade anônima não é, convenhamos, manter a harmonia entre os acionistas. É, ao contrário, fazer com que lucrem a partir da exploração de uma atividade econômica, impulsionada pelo capital por eles provido. É para isso somente que se constitui qualquer sociedade empresária. A sociedade anônima que atende a essa condição cumpre o seu fim, mesmo que os acionistas não consigam conviver pacificamente. Em outros termos, o comprometimento do fim de uma sociedade anônima não se mede nem pela irrealização do objeto social, nem pela desarmonia nas relações entre os sócios. Mede-se pelos dividendos distribuídos aos acionistas, em função de lucros gerados pela exploração de atividade empresarial.

Mas também não é consistente o entendimento de que, nas sociedades anônimas que ostentam apropriado caráter capitalista, a simples ausência de distribuição de dividendos comprometeria o fim social. A questão não é tão simples assim. Não se caracteriza a heterotipia da sociedade anônima tão somente a partir da comprovação de que ela não tem distribuído dividendos aos seus acionistas, por um prazo considerado excessivo.

É necessário verificar, inicialmente, se a empresa explorada pela companhia está gerando lucros. Em fase pré-operacional ou mesmo durante crises econômicas, gerais ou particulares, evidentemente não se espera que a sociedade tenha lucros para distribuir. Demonstrada ser essa a situação, não se caracteriza a frustração do fim social. Outra hipótese em que não há o comprometimento do fim social é a de retenção de lucros lastreada em orçamento de capital e feita com a observância das demais condições para a constituição dessa reserva contábil (LSA, art. 196). Ele somente se caracteriza quando a retenção de lucros não for feita na forma da lei acionária ou se, mesmo observando as formalidades desta, houver abuso de poder de controle. Apenas se ficar provado que o controlador está abusando dos seus direitos societários para fazer com que a companhia sonegue dividendos, é que se verifica o não preenchimento do fim da sociedade. De um modo sintético, se o fundamento da heterotipia é o não preenchimento do fim social, a sociedade anônima se torna heterotípica quando verificada a retenção ilegal ou abusiva de dividendos.

Minha crítica reside nesses pontos: de um lado, a quebra da affectio societatis não é indicativo de que a sociedade não pode mais realizar o seu fim; de outro, nem toda a hipótese de não distribuição de dividendos por longos períodos indica o comprometimento do fim social. Não é por esses critérios, em suma, que se consegue identificar a anônima heterotípica.

Entendo que a heterotipia da sociedade anônima, que justificaria a sua dissolução parcial, não deve ser decorrência do descumprimento do fim social, seja pela quebra da affectio societatis nas sociedades familiares, seja pela retenção ilegal ou abusiva de dividendos nas demais. A sociedade anônima pode estar preenchendo o seu fim, em clima de harmonia entre os sócios e pagando dividendos com regularidade, e mesmo assim deveria ser passível de dissolução parcial, mediante a retirada do acionista e o reembolso de suas ações. De outro lado, mesmo em caso de grave desinteligência entre os acionistas ou prolongada retenção de dividendos, a sociedade anônima não deveria ser parcialmente dissolvida somente por tais razões. É necessário e oportuno fortalecer a tipologia do Direito Societário.

O que fundamenta a heterotipia é um aspecto bem diverso do problema: a inexistência de declaração de vontade do acionista descontente no sentido de compor uma sociedade do tipo anônima, desde que ela seja fechada. Configurado esse pressuposto, deveria ser reconhecido o direito de ele se desligar do vínculo acionário, com cuja constituição não chegara a concordar, direta ou indiretamente. Não é a quebra da affectio ou nenhuma questão relativa aos dividendos que justifica a dissolubilidade do vínculo societário, mas a inexistência da vontade de integrar uma sociedade de tipo anônima. Quem nunca manifestou, direta ou indiretamente, a vontade de ser acionista de uma companhia fechada deve ter o direito de se desvincular sem precisar criar conflitos ou aguardar a suspensão dos dividendos.

A manifestação direta de concordância em fazer parte de uma sociedade do tipo anônima ocorre quando o acionista é um dos que a constituíram (assinando a escritura pública ou o boletim de subscrição). Também é direta a manifestação se a sociedade adotava anteriormente o tipo limitada e o acionista votara favoravelmente à sua transformação em anônima ou, independentemente do voto proferido nessa decisão, se o contrato social da limitada autorizava expressamente a transformação em anônima. Já a manifestação indireta decorre da aquisição de ações por negócio inter vivos ou pelo não exercício do direito de retirada no caso de transformação, se cabível (LSA, art. 221, parágrafo único).

Nesses casos, o acionista não deve titular o direito à dissolução parcial da companhia, independentemente do comprometimento do fim social. Afinal, ele havia concordado, ainda que indiretamente, em fazer parte de uma sociedade cujo tipo prevê a estabilidade do vínculo societário. Se concordou em integrar uma sociedade anônima, aderiu ao tipo correspondente, manifestando a vontade de se obrigar como um acionista e titular os respectivos direitos. Não pode, posteriormente, de modo unilateral, pretender desconstituir os efeitos dessa declaração de vontade. Tendo concordado em ser sócio de uma sociedade cujo tipo estabelece a estabilização dos vínculos, é porque assentiu em somente se desligar, reivindicando o reembolso do investimento, nas hipóteses específicas em que a lei prevê o direito de retirada. Se o seu desejo era o de fazer parte de sociedade em que o vínculo fosse instável, de modo a lhe permitir se desligar dela a qualquer tempo, deveria ter contratado uma limitada por prazo indeterminado e sujeita à regência supletiva da sociedade simples. Se, ao invés disso, declarou concordar em ser sócio de uma sociedade anônima, deixou deliberadamente de titular o direito de retirada imotivada.

E quando não há manifestação do acionista, direta ou indireta, de concordar em fazer parte de uma sociedade do tipo anônima? Essa hipótese se verifica quando ele adquire as ações em razão do falecimento do antigo titular, ou seja, torna-se acionista por sucessão causa mortis. Ao receber o valor mobiliário em razão de partilha em inventário ou de legado, o acionista não manifesta a vontade de fazer parte de uma sociedade do tipo anônima. Não é de se exigir do herdeiro ou legatário que renuncie à participação societária que lhe foi deixada pelo de cujus. Mas, há de se reconhecer faltar, na aceitação do valor mobiliário por herança ou legado, elementos aptos à configuração da declaração de vontade de fazer parte de uma sociedade com determinado tipo.

Não se devem considerar certos negócios societários como declaração tácita ou implícita de concordância com o tipo. Se o acionista herdeiro ou legatário recebe dividendos, vota em assembleia geral, fiscaliza a administração ou subscreve aumento de capital social, esses atos não podem ser vistos como uma expressão de concordância com o tipo. Isso porque rigorosamente os mesmos direitos societários aquele herdeiro ou legatário iria exercer se a sociedade em questão não fosse anônima, mas limitada. Apenas quando se tem em mira o exercício de um direito societário existente no tipo limitada, mas não no tipo anônima, é que se põe a questão da heterotipia.

Desse modo, proponho que a sociedade anônima heterotípica se caracterize por dois requisitos: a) classificação como fechada; e b) ter o acionista adquirido suas ações por sucessão mortis causa ou em decorrência desta (como o caso das bonificações).

O artigo foi publicado na Revista do Advogado, da AASP, ano XXXIX, nº 141, de abril de 2019.

* Fábio Ulhoa Coelho é professor titular de Direito Comercial da PUC-SP e advogado.

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A dissolução parcial das sociedades anônimas - Da jurisprudência do ...- Migalhas

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Em razão do princípio da tipicidade no Direito Societário, não é possível a constituição de uma sociedade que não corresponda a um dos tipos legalmente estabelecidos. Os sócios não têm ampla liberdade de contratação sobre os direitos que reciprocamente se outorgam, ao manifestarem a vontade de se unirem em sociedade.

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A Sociedade Anônima é espécie de sociedade que pode ser constituída de duas maneiras, por intermédio de subscrição pública de valores mobiliários ou por subscrição particular. Podem ser de duas espécies, Sociedade Anônima Aberta ou Sociedade Anônima Fechada. As Sociedades Anônimas Fechadas não negociam seus valores mobiliários no mercado de capitais, diferente das

Sociedades Anônimas Abertas. Em sendo constituída a Sociedade Anônima por subscrição pública, a sociedade aberta negociará seus valores mobiliários no mercado de capitais, devendo ser previamente registrada na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) para que esta autorize a emissão pública dos valores

*mobiliários.

Após serem obedecidos esses requisitos, será concedido o registro da Sociedade Anônima e autorizada a emissão de valores mobiliários.

Vale dizer, são cinco os valores mobiliários que se destacam, a saber, as ações, as partes beneficiárias , as debêntures, os bônus de subscrição e o comercial paper.

As ações são bens móveis que representam frações em que está dividido o capital social, garantindo ao acionista (titular da pção) a qualidade de sócio da companhia, bem como parte integrante de direitos e deveres. A quantidade de ações a que será dividido o capital social será estabelecida pelo Estatuto social. As ações podem ser nominativas ou escriturais, de acordo com a forma como são divididas e ordinárias ou preferenciais de acordo com a natureza dos direitos e vantagens que confiram a seus titulares. As ações estão previstas e disciplinadas na Lei 6404/76 (Lei das Sociedades Anonimas).

As partes beneficiárias são títulos negociáveis que não se relacionam ao capital social e não têm valor nominal.

Somente podem ser emitidas por companhias fechadas, mas estão disciplinadas na Lei 6404/76 (Lei das Sociedades Anonimas). Elas podem ser convertidas em ações mediante capitalização de reserva criada para esse fim.

As debêntures garantem ao seu titular o direito de crédito contra a companhia. Não estão relacionadas ao capital social, mas estão dispostas na Lei 6404/76. Existem quatro espécies de debêntures, as debêntures com garantia real, com garantia flutuante, debêntures quirografárias e debêntures subordinadas

ou subquirografária.

Os bônus de subscrição conferem aos seus titulares o direito de subscrever ações quando do aumento do capital social autorizado no estatuto. Também disciplinados na Lei 6404/76

Os commercial papers são espécies de notas promissórias e servem para a captação de recursos no mercado de capitais, que serão restituídos aos investidores em curto prazo. Diferente das demais espécies de valores mobiliários descritas acima, os comercial paper não estão disciplinados na Lei 6404/76, mas pela Instrução n. 134/90 da Comissão de Valores Mobiliários.

Referências
https://youtu.be/WiidaWopX0A
https://lfg.jusbrasil.com.br/noticias/1996036/quais-sao-os-principais-titulos-emitidos-pela-sociedade-anonima-e-as-suas-caracteristicas-de-destaque-joice-de-souza-bezerra/amp

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Link do vídeo acima:
https://youtu.be/3SHZgtc5VRA

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Trata-se de um título de investimento representativo de unidade do capital social da sociedade anônima, que confere a seu titular um regime próprio de direitos e deveres. É cada uma das frações, de igual valor, em que se divide o capital da companhia, mas também é título atributivo da condição de sócio. Portanto, a ação é, ao mesmo tempo, uma parcela do capital social, um conjunto de direitos atribuídos a seu titular e um título representativo do direito do acionista.

Fundamentação:

Lei nº 6.404/76

Link do conteúdo acima:
https://www.direitonet.com.br/dicionario/exibir/1745/Acoes-Direito-Empresarial

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Link para conteúdo:
https://marcelohomsi.jusbrasil.com.br/artigos/191203639/definicao-do-preco-de-emissao-de-acoes/amp

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As ações são representadas pela menor parcela que divide o capital de uma empresa organizada como uma sociedade anônima. São elas que legalizam a participação do sócio na empresa, sendo um título patrimonial que concede direitos e deveres aos acionistas, de acordo com as ações possuídas. Isso acontece porque a ação representa um valor mobiliário, isto é, parte do capital da sociedade anônima.

Apesar de todas as companhias terem seu capital dividido em ações, apenas aquelas que tem as ações registradas na CVM podem negociar de forma pública no mercado de valores. Quando elas fazem esse registro são chamadas de companhias abertas.

A diferença entre os tipos de ações irá variar de acordo com os benefícios e direitos que garantem aos seus acionistas. No Brasil, elas são divididas em ações ordinárias e ações preferenciais (ambas podem ser de valor nominativo).

Além disso, as empresas podem emitir diferentes classes de ações e criar quantas forem necessárias. Essas classes recebem uma letra (A, B, C...), de acordo com os objetivos determinados. Uma ação PN classe A, por exemplo, significa que é preferencial nominativa e o A, pode mostrar que ela possui um dividendo* mínimo. Essas características são definidas de acordo com a empresa emissora da ação, no estatuto social, e variam de acordo com a companhia.

*Dividendo = é uma parcela dos lucros distribuída entre os detentores de ações.

Tipos de Ações

Os tipos de ações são uma classificação que levam em consideração as vantagens e os diretos do investidor. Existem, nessa classe: as ações ordinárias ou comuns e as preferenciais.

1. Ações Ordinárias ou Comuns (ON): dão aos acionistas direitos de sócios comuns, sem restrições ou privilégios. Aquele que possui esse tipo de ação tem o direito de participar das decisões da assembleia geral, ou seja, tem o poder de decidir sobre o futuro da companhia. Quando possui mais da metade dessas ações, ele é o controlador da empresa.

2. Ações Preferenciais (PN): o detentor dessas ações tem um tratamento diferente daquele direcionado ao acionista dono de ações ordinárias. Uma das vantagens que possuem esses sócios é a prioridade na divisão dos dividendos, no mínimo superior a 10% ao que for atribuído às ordinárias. Porém, apesar de todas as vantagens de receber seus dividendos fixos em toda e qualquer situação da empresa, os acionistas preferenciais não têm direito de voto; podem, sim, fiscalizar, mas sem interferir nas decisões da empresa.

De acordo com a forma de registro, também podem ser classificadas como:

1. Ações Nominativas: são ações registradas no nome do proprietário. O nome do acionista fica inscrito no livro de “Registro das ações nominativas”. Quando são transferidas, deve ser tudo devidamente documentado, pois quem as recebe deve ter o nome registrado.

2. Ações Escriturais: para essas, não existe emissão de certificado. Ficam em contas bancárias de instituições autorizadas pela CVM. No caso de transferência, ela se faz como qualquer transferência bancária.

Preço de Emissão

O preço de emissão significa o valor da ação no ato da subscrição (lançar novas ações para aumento do capital). Os emissores de ações de uma companhia devem estabelecer um valor fixo de emissão de suas ações. Depois disso, a assembleia ou o conselho de administração deverão aprovar esse preço.

Ações com Valor Nominal

São ações que possuem um valor representativo. Quando estabelecido o valor do capital social, ele é dividido pelo número total de ações emitidas pela sociedade anônima. A partir dessa operação matemática, sabe-se o valor nominal das ações.

A principal função da ação nominal é impedir que o patrimônio do acionista desvalorize porque a lei não permite que novas ações sejam emitidas com preço menor que o valor nominal. O estatuto da companhia determina se suas ações possuem ou não valor nominal. Segundo a legislação que regulariza as S.A., o valor nominal das ações de sociedade anônima aberta não pode ser menor que o mínimo estabelecido pela CVM.

Ações sem Valor Nominal

São ações para as quais não foram fixados valores de emissão; fica estabelecido o preço de mercado das ações por ocasião do lançamento. A constituição da empresa é responsável por dizer se suas ações serão sem valor nominal.

Pode-se dizer que o valor dessas ações é flutuante porque sem o valor nominal, elas podem aumentar e diminuir de acordo com o mercado. Investir em uma empresa com ações sem valor nominal pode trazer alguns prejuízos, como a falta de critério para calcular o número de ações a serem emitidas quando o capital aumenta, por causa de incorporações.

Compra de Ações

Para investir em ações, é necessário ter objetivos claros sobre o que deseja fazer com o dinheiro investido e quanto tempo precisa ter para que ele renda. Além disso, é preciso entender que no mercado de ações existem riscos, ou seja, seus lucros podem ser poucos e o investidor poderá até mesmo perder parte do que investiu. As principais formas de investir são: compra direta de ações, fundos de investimentos, fundos de índices (ETFs) e clubes de investimentos.

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Como funcionam as ações de uma SA? Definições trazidas pela Lei 6404/76

Uma sociedade anônima poderá ter três tipos de ações: ordinárias, preferenciais e de fruição. Essa classificação, de acordo com o Art. 14 da Lei 6404/76, considera a natureza dos direitos ou vantagens que as ações conferem aos seus titulares.

Com isso em mente, vamos entender o que diferencia esses três tipos de ações presentes nas SAs?

Ações ordinárias – Art. 16 da Lei 6404/76

As ações ordinárias estão abarcadas pelo Art. 16 da Lei das SAs. Elas devem ser emitidas de forma obrigatória, de modo que tanto as SA de capital aberto quanto as de capital fechado as possuem.

É por meio de uma ação ordinária que o seu titular (acionista) terá direito a voto nas assembleias, bem como o direito de participar dos resultados da empresa, através do recebimento de dividendos.

De modo geral, esse tipo de ação pode ter diversas classes, de acordo com uma série de critérios expressos no art. 16. Dentre eles, está a possibilidade de converter ações ordinárias em preferênciais ou a exigência de nacionalidade brasileira para os acionistas.

Ações preferenciais – Art. 17 da Lei 6404/76

Já uma ação preferencial é aquela que, embora apresente uma restrição ao acionista, também lhe confere uma preferência ou vantagem legal. Tanto as restrições, quanto as preferências, devem ser elencadas de maneira expressa no Estatuto Social da empresa.

De acordo com o art. 17 da Lei das SA, as vantagens conferidas por uma ação preferencial são:

prioridade na distribuição de dividendo;

prioridade no reembolso do capital;

ou acumulação das vantagens anteriores.

Vale destacar que, diferente das ações ordinárias, as ações preferenciais são de emissão facultativa; entretanto, caso uma sociedade anônima opte por emiti-la, elas não poderão ultrapassar metade (50%) do total de ações da empresa.

Ações de fruição – Art. 44 da Lei 6404/76

Por fim, uma ação de fruição é criada no momento de sua amortização, ou seja, quando o seu titular recebe o valor que teria direito no caso de liquidação da sociedade.

Assim, poderia-se afirmar que as ações de fruição são aquelas que substituem ações completamente amortizadas. No texto da Lei das SA, esse tipo de ação está disposto no art. 44, parágrafo 5º:

§ 5º As ações integralmente amortizadas poderão ser substituídas por ações de fruição, com as restrições fixadas pelo estatuto ou pela assembléia-geral que deliberar a amortização; em qualquer caso, ocorrendo liquidação da companhia, as ações amortizadas só concorrerão ao acervo líquido depois de assegurado às ações não a amortizadas valor igual ao da amortização, corrigido monetariamente.

Direitos do acionista, de acordo com a Lei das SAs

A partir do momento em que um indivíduo adquire ações de uma SA, ele passará a ter alguns direitos. Eles estão previstos, explicitamente, no art. 109 da Lei 6404/76.

Desta forma, em suma, os acionistas podem:

Exercer a fiscalização na gestão da sociedade anônima;

Participar nos lucros e resultados da empresa;

Participar na divisão de bens, caso a companhia seja liquidada e/ou vendida;

Ter preferência na compra de outras ações ou valores mobiliários da sociedade, tais como as debêntures;

Votar nas assembleias-gerais, a depender do tipo de ação da qual seja titular;

Negociar suas ações;

Retirar-se da sociedade.

Ademais, importa destacar, o caput do art. 109 deixa claro que nem o estatuto social, nem a assembleia-geral poderão privar os acionistas desses direitos.

Cabe ressaltar também que outros direitos – e deveres dos acionistas estão espalhados ao longo de todo o texto da Lei das SA, nº 6.404/76.

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Entenda o que é e como funciona uma sociedade anônima. Conheça, ainda, os principais pontos da Lei das SA (Lei 6404/76) e fique por dentro das últimas alterações nesse dispositivo legal.

Atualmente, são mais de 400 empresas que possuem seu capital aberto na bolsa de valores. Apenas em um ano, 2021, 46 novas companhias fizeram a oferta inicial de ações na B3.

Mas, para fazer isso, a empresa que abre seu capital precisa entender como é o funcionamento das sociedades anônimas, suas características e sua estrutura.

Isso é importante porque o departamento jurídico terá funções e atividades específicas a cumprir, uma vez que a empresa passará a ter obrigações para com seus acionistas.

Assim sendo, ao longo deste artigo, abordaremos as principais características da sociedade anônima, sua estrutura e funcionamento, de acordo com as diretrizes da Lei das SA (Lei 6404/76). Confira!

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O que é uma sociedade anônima?

A sociedade anônima é uma sociedade empresarial com fins lucrativos, prevista no Código Civil e regulamentada pela Lei das SA ( Lei 6.404/76), também conhecida como "companhia", cujo capital é dividido por ações.

Essas ações podem ser negociadas e adquiridas por acionistas, também chamados de sócios, sendo que sua participação e responsabilidade dentro da empresa estão limitadas à quantidade de ações que possui. Assim, o patrimônio pessoal dos acionistas não se mistura com o capital da pessoa jurídica.

As empresas criadas sob a natureza jurídica de sociedade anônima também podem ser chamadas de sociedades por ações, e são representadas pelas siglas SA, S.A ou S/A.
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Características das sociedades anônimas

Analisando-se a Lei das SA e comparando-a com outros tipos societários, é possível encontrar algumas características que diferenciam uma sociedade anônima.

Conhecer essas características ajudará você a consolidar o entendimento a respeito do que é, efetivamente, uma SA. São seis as características principais:

Capital social dividido por ações;

Responsabildiade limitada dos acionistas;

Patrimônios dos sócios separado do da empresa;

Possibilidade de negociar livremente as ações;

Finalidade mercantil e lucrativa;

Fiscalizada pela CVM.

Agora, é hora de entender o que cada uma dessas caracterísicas significa, na prática.

Uma sociedade anônima, seja ela aberta ou fechada, é dividida em ações. Elas pertencem, em diferentes quantidades, aos sócios. Estes, por sua vez, são responsáveis por fornecer os recursos necessários - financeiros, mobiliários ou imobiliários - para organizar e estruturar a S.A.

Esse princípio - da divisão por ações - é tão fundamental ao conceito de sociedade anônima que está expresso já no primeiro artigo da Lei 6.404/76.

Nas sociedades anônimas, os acionistas, também chamados de sócios, possuem sua responsabilidade limitada à quantidade e ao valor das ações que possuem.

Assim, as ações subscritas ou adquiridas por esses "sócios" são o que determina, em última análise, a extenção de sua responsabilidade.

Os bens de um sócio, sejam móveis ou imóveis, não se confundem com o patrimônio da sociedade anônima, havendo, portanto, separação do capital.

Não há personalização do patrimônio. Portanto, o patrimônio do acionista não pode ser acionado em caso de falência da SA, por exemplo. O acionista responde apenas por suas ações.

Em uma SA, há acessibilidade livre das ações. Quando aberta, essa negociação se dá na bolsa de valores; quando fechada, a cessão de ações ocorre entre pessoas mais próximas dos sócios ou administradores da empresa.

Assim, diferente de uma sociedade limitada, nas SAs não há tanta personalização na figura do sócio ou acionista.

As sociedades anônimas devem ter finalidade lucrativa e empresarial, não podendo prestar atividades de caráter intelectual ou em forma de cooperativa.

O artigo 2º da Lei 6404/76 traz ainda que é no estatuto da companhia que se definirá, com exatidão, qual o objeto da SA. De qualquer forma, o caput do artigo deixa claro que toda atividade econômica é válida, desde que não seja contrária "à lei, à ordem pública e aos bons costumes".

A atividade das sociedades anônimas é autorizada e fiscalizada pela Comissão de Valores Mobiliários, órgão vinculado ao Ministério da Economia.

A CVM é citada ao longo de todo o corpo da Lei das SAs e não apenas fiscaliza as companhias como também emite autorizações para que outras organizações (instituições financeiras, bolsa de valores, etc) possam atuar junto às companhias.

Tipos de sociedades anônima segundo a Lei das SAs

Existem dois tipos de sociedades anônimas: as de capital aberto ou fechado. Independente do caso, ambas terão fins lucrativos. Vejamos, a seguir, o que são essas sociedades.

- Sociedade anônima de capital fechado

Uma sociedade anônima de capital fechado não permite a livre negociação de suas ações no mercado de capitais (bolsa de valores).

Caso queira negociar parte de suas ações, a empresa terá de procurar, de forma particular, investidores interessados no seu negócio, podendo oferecê-las para fundos com finalidades específicas.

- Sociedade anônima de capital aberto

Por outro lado, a sociedade anônima de capital aberto possui suas ações registradas na Comissão de Valores Mobiliários (CVM), as quais poderão ser negociadas na bolsa de valores.

Além do registro na CVM, o órgão deverá autorizar a empresa a vender suas ações no mercado de capitais.

Nesta hipótese, o controle das ações é dinâmico e pode ser alterado constantemente, conforme o pregão na bolsa de valores.

Desta forma, caso se deseje encerrar o registro da empresa como de capital aberto, deverá ser realizada uma oferta pública para adquirir a totalidade das ações em circulação no mercado, por preço justo, seguindo os critérios legais.
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E como funcionam as ações de uma SA? Definições trazidas pela Lei 6404/76

Uma sociedade anônima poderá ter três tipos de ações: ordinárias, preferenciais e de fruição. Essa classificação, de acordo com o Art. 14 da Lei 6404/76, considera a natureza dos direitos ou vantagens que as ações conferem aos seus titulares.

Com isso em mente, vamos entender o que diferencia esses três tipos de ações presentes nas SAs?

As ações ordinárias estão abarcadas pelo Art. 16 da Lei das SAs. Elas devem ser emitidas de forma obrigatória, de modo que tanto as SA de capital aberto quanto as de capital fechado as possuem.

É por meio de uma ação ordinária que o seu titular (acionista) terá direito a voto nas assembleias, bem como o direito de participar dos resultados da empresa, através do recebimento de dividendos.

De modo geral, esse tipo de ação pode ter diversas classes, de acordo com uma série de critérios expressos no art. 16. Dentre eles, está a possibilidade de converter ações ordinárias em preferênciais ou a exigência de nacionalidade brasileira para os acionistas.

Já uma ação preferencial é aquela que, embora apresente uma restrição ao acionista, também lhe confere uma preferência ou vantagem legal. Tanto as restrições, quanto as preferências, devem ser elencadas de maneira expressa no Estatuto Social da empresa.

De acordo com o art. 17 da Lei das SA, as vantagens conferidas por uma ação preferencial são:

prioridade na distribuição de dividendo;

prioridade no reembolso do capital;

ou acumulação das vantagens anteriores.

Vale destacar que, diferente das ações ordinárias, as ações preferenciais são de emissão facultativa; entretanto, caso uma sociedade anônima opte por emiti-la, elas não poderão ultrapassar metade (50%) do total de ações da empresa.

Por fim, uma ação de fruição é criada no momento de sua amortização, ou seja, quando o seu titular recebe o valor que teria direito no caso de liquidação da sociedade.

Assim, poderia-se afirmar que as ações de fruição são aquelas que substituem ações completamente amortizadas. No texto da Lei das SA, esse tipo de ação está disposto no art. 44, parágrafo 5º:

§ 5º As ações integralmente amortizadas poderão ser substituídas por ações de fruição, com as restrições fixadas pelo estatuto ou pela assembléia-geral que deliberar a amortização; em qualquer caso, ocorrendo liquidação da companhia, as ações amortizadas só concorrerão ao acervo líquido depois de assegurado às ações não a amortizadas valor igual ao da amortização, corrigido monetariamente.

Direitos do acionista, de acordo com a Lei das SAs

A partir do momento em que um indivíduo adquire ações de uma SA, ele passará a ter alguns direitos. Eles estão previstos, explicitamente, no art. 109 da Lei 6404/76.

Desta forma, em suma, os acionistas podem:

Exercer a fiscalização na gestão da sociedade anônima;

Participar nos lucros e resultados da empresa;

Participar na divisão de bens, caso a companhia seja liquidada e/ou vendida;

Ter preferência na compra de outras ações ou valores mobiliários da sociedade, tais como as debêntures;

Votar nas assembleias-gerais, a depender do tipo de ação da qual seja titular;

Negociar suas ações;

Retirar-se da sociedade.

Ademais, importa destacar, o caput do art. 109 deixa claro que nem o estatuto social, nem a assembleia-geral poderão privar os acionistas desses direitos.

Cabe ressaltar também que outros direitos - e deveres dos acionistas estão espalhados ao longo de todo o texto da Lei das SA, nº 6.404/76.

Estrutura da sociedade anônima

Como é de se imaginar, uma sociedade anônima, até seu efetivo funcionamento, seja ela de capital aberto ou fechado, possui várias peculiaridades e requisitos a serem cumpridos.

Diante disso, é evidente que sua estrutura organizacional também é complexa, a fim de que todos os aspectos e atividades da sociedade sejam abrangidos e resguardados.

Assim, são quatro órgãos principais que compõem uma SA: a Assembleia Geral, o Conselho de Administração, a Diretoria e o Conselho Fiscal.

Assembleia Geral

É considerado o órgão mais importante dentro de uma sociedade anônima, uma vez que nele são reunidos todos os sócios para avaliar determinadas situações e tomar decisões quanto aos rumos e interesses da empresa.

É por meio da assembleia geral, também, que é possível eleger membros de conselho e administração, bem como destituí-los, impactando diretamente no futuro da SA.

Conselho de Administração

Órgão formado por pelo menos três membros eleitos pela Assembleia Geral, os quais são responsáveis por aconselhar a Diretoria da SA em suas decisões.

O prazo do mandato de gestão dos membros do Conselho é pré-estabelecido, sendo órgão obrigatório para as sociedades de capital aberto ou autorizadas.

Diretoria

Órgão representado por, no mínimo, dois Diretores, cujas responsabilidades são administrar e representar a sociedade anônima legalmente.

A escolha dos Diretores será realizada pelo Conselho de Administração, se existir, ou, então, pela Assembleia Geral, sendo que eles não precisam ser, obrigatoriamente, sócios da empresa que irão administrar.

Conselho Fiscal

Órgão obrigatório que atua auxiliando a Assembleia Geral, possuindo de três a cinco membros, sócios ou não da sociedade anônima, eleitos pela assembleia.

A função dos representantes do órgão é analisar a prestação de contas dos diretores, fiscalizar suas atividades, acompanhar as demonstrações financeiras da empresa, bem como votar em deliberações que se relacionem à administração da sociedade.

O Conselho Fiscal, embora obrigatório, terá seu funcionamento delimitado pelo Estatuto Social, o qual deverá informar se atuará de forma permanente ou somente quando solicitado pelos acionistas.

Alterações recentes da Lei das SA: o que você precisa saber

A Lei das SA foi aprovada na década de 1970 e, desde então, já sofreu uma série de alterações legais. Embora seu cerne tenha se mantido, algumas regulamentações específicas foram alteradas com o passar do tempo.

Logo, a seguir você conhecerá três leis recentes, que provocaram alterações na Lei das SA (Lei 6.404/76). Vamos lá?

Lei 13.818/19, das publicações obrigatórias

A Lei 13818/2019 acabou por alterar as regras para publicação de balanços das sociedades abertas. Essa nova legislação alterou, especificamente, os artigos 289 e 294 da Lei das SAs. Assim as principais mudanças foram:

Aumento na faixa de patrimônio abaixo da qual as sociedades estão dispensadas de publicar seus balanços: antes apenas companhias com patrimônio inferior a R$ 1 milhão estava livres dessa obrigação. Agora, estão liberadas todas as SAs com patrimônio de até R$10 milhões (art. 294).

Desobrigação de publicar os balanços no Diário Oficial: agora, as sociedades podem publicar seus balanços exclusivamente em "jornal de grande circulação editado na localidade em que esteja situada a sede da companhia". Antes era preciso publicar também no Diário Oficial.

Permissão para publicação resumida em jornal impresso, e na íntegra na versão digital do jornal: não é mais necessário publicar o balanço completo em jornal impresso, desde que a empresa garanta a publicação integral de forma simultânea, no site desse jornal. E, claro, o jornal deve seguir critérios para validar a autenticidade dos documentos.

Importa ainda destacar que a Lei 13.818/19 especificou, no art. 289, quais informações precisam constar na versão "resumida" do balanço. Bem como, deixou explicitado como o jornal poderá obter os certificados de autenticidade dos documentos.

Lei 14.195/21 (Lei da Melhoria do Ambiente de Negócios)

A Lei 14.195/21 ficou conhecida como Lei de Melhoria do Ambiente de Negócios. Ela alterou uma série de dispositivos legais, no intuito de simplificar e agilizar alguns procedimentos relacionados ao mundo empresarial.

No que tange às sociedades anônimas, ela alterou pelo menos 15 artigos da Lei das SA (Lei 6404/76). Isto incluiu, por exemplo, mudanças nas regras de classe das ações ordinárias e preferenciais e novas permissões para adesão ao voto plural nas sociedades anônimas

Outra alteração, mais simples, foi a permissão para que uma série de livros obrigatórios às companhias possam ser mantidos em formato eletrônico ou digital - situação que o texto original da Lei das SA não previa.

E por fim, mas não menos importante, as mudanças trazidas pela Lei 14.195/21 tornaram possível que o administrador da SA seja pessoa residente no exterior, conforme o art. 146, parágrafo 2º.

Lei 14.430/22 (Marco Legal da Securitização)

A Lei 14.430/2022 regula a atuação das securitizadoras e estabelece regras para os certificados emitidos por essas empresas. No que tange à Lei das SAs, o Marco Legal da Secutirização altera um único artigo da referida lei.

Trata-se do art. 293, que determina a competência da Comissão de Valores Imobiliários para conceder autorização à certas entidades, financeiras ou não, para que prestem uma série de serviços previstos na Lei das SAs.

Antes do Marco Legal da Seguritização, o caput do art. 293 indicava que a CVM poderia autorizar apenas as bolsas de valores a atuarem na prestação desses serviços. A nova redação abre espaço para que organizações como as securitizadoras possam também atuar nessa frente.

Quais as principais responsabilidades do departamento jurídico de uma SA?

Diante de tudo o que foi exposto, com relação às características e à estrutura de uma sociedade anônima, é possível extrair três responsabilidades jurídicas que se destacam dentro desse tipo de sociedade empresarial e que se diferenciam das demais empresas. Vejamos quais são elas.

Uma das preocupações do advogado que atua em uma sociedade anônima é com relação à toda documentação e organização societária da empresa. Como visto, são diferentes órgãos internos, reuniões e assembleias que são realizadas, bem como eleições e mandatos que se originam da votação dos membros. Portanto, há um cuidado maior com toda a documentação societária, principalmente porque tais informações devem ser públicas e repassadas aos acionistas, investidores interessados e à CVM.

São vários princípios contábeis e regulamentos previstos no site governamental da Comissão de Valores Mobiliários. Essas disposições devem ser atendidas não somente no momento de abertura da empresa como sociedade anônima, como também devem ser cumpridas ao longo de toda sua atuação.

A transparência passa a se tornar uma atividade-chave para o departamento jurídico e para toda a empresa. Com investidores negociando livremente suas ações ou se interessando por elas, é necessário cumprir os prazos legais e fornecer todos os informes necessários sobre a situação financeira e contábil da empresa, prestando as devidas contas sobre tudo o que acontece dentro dela.

Para ter controle e segurança em todas as atividades do jurídico, fornecendo maior transparência aos investidores e aos órgãos legais, conheça agora o Projuris Empresas!

Perguntas frequentes sobre sociedade anônima

Conclusão

Em síntese, as sociedades anônimas são um tipo empresarial no qual seu capital pode ser aberto ou fechado, mas é dividido em ações em ambos os casos.

Quando o capital for aberto, as ações da SA são negociadas na bolsa de valores e os acionistas podem adquiri-las e vendê-las livremente.

Assim sendo, como visto, a empresa e seu departamento jurídico devem atender às resoluções da CVM e cumprir diferentes obrigações legais, as quais outras empresas não precisam atender.

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Lei das SAs: como funciona a sociedade anônima na Lei 6404/76

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Entenda o que é e como funciona uma sociedade anônima. Conheça, ainda, os principais pontos da Lei das SA (Lei 6404/76) e fique por dentro das últimas alterações nesse dispositivo legal. Atualmente, são mais de 400 empresas que possuem seu capital aberto na bolsa de valores.