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Video explicativo de la cesión de deudas.

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La cesión de deudas es un acto jurídico que, para surtir plenos efectos, requiere la transferencia efectiva de la obligación, la debida notificación al deudor para su oponibilidad y la liberación de este, el cumplimiento de formalidades específicas para su validez frente a terceros, y la consideración de que sus efectos son de naturaleza sustantiva. Además, implica la asunción de las cargas asociadas a la deuda y puede tener limitaciones en la transferencia de cláusulas de carácter personalísimo.

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Cambio en el sujeto pasivo

El efecto principal es la sustitución del deudor primitivo por un nuevo deudor.

La obligación sigue existiendo, pero cambia quién debe cumplirla.

Requiere consentimiento del acreedor

La cesión no surte efectos jurídicos si el acreedor no la acepta expresamente.

El acreedor no puede ser obligado a aceptar a un nuevo deudor sin su consentimiento.

Efectos respecto al deudor original

Con liberación expresa del acreedor: el deudor primitivo queda totalmente desligado de la obligación.

Sin liberación expresa: el deudor original sigue siendo responsable solidaria o subsidiariamente.

No altera el contenido de la obligación

Por regla general, la cesión de deuda no modifica monto, plazo ni condiciones del crédito.

Si hay cambios sustanciales, puede considerarse una nueva obligación (novación).

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Uno de los efectos primordiales de la cesión de deudas es que la obligación se convierte en una deuda directa a favor del cesionario. Esto implica que el deudor deberá cumplir con la obligación directamente con el cesionario una vez que la cesión surta sus efectos legales.

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. Descarga de la Obligación del Deudor: El Código Civil panameño, en su Artículo 1279 (citado en el contexto de cesión de créditos, pero aplicable por analogía a la cesión de deudas en cuanto a la notificación), establece que "El deudor que antes de tener conocimiento de la cesión satisfaga al acreedor, quedará libre de la obligación".

Efectos Plenos frente a Terceros: La cesión adquiere plenos efectos frente a terceros desde la fecha en que es efectivamente notificada.

Aceptación o Falta de Reclamo del Deudor: La aceptación del deudor o su falta de reclamo oportuno después de la notificación legal de la cesión es un factor relevante en la determinación de los efectos de la cesión.

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Requisitos Formales para la Oponibilidad a Terceros.

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Requisitos Formales para la Oponibilidad a Terceros.

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Para que una cesión de deuda sea oponible a terceros, es posible que deba cumplir con formalidades específicas, como la inscripción en registros públicos o la debida notarización, dependiendo de la naturaleza de la deuda o el derecho cedido.

Inscripción: La falta de inscripción de una cesión en el registro correspondiente puede impedir que surta efectos jurídicos frente a terceros.

Mérito Probatorio y Formalidades: La validez formal de un acuerdo de cesión de deuda es crucial para su mérito probatorio y para que pueda ser considerado a efectos de una decisión de fondo.

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Naturaleza Sustantiva de los Efectos Jurídicos.

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Naturaleza Sustantiva de los Efectos Jurídicos.

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El cuestionamiento a los efectos jurídicos de una cesión, especialmente en el ámbito comercial, es considerado un tema de carácter sustantivo, lo que implica que se refiere al fondo del derecho material y no a cuestiones procesales.

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Quienes adquieren derechos a través de una cesión (o por otros medios como la herencia) también asumen las cargas y compromisos asociados a esos derechos, incluyendo las deudas.

Fuente: Aunque en el contexto de herencias, se ha señalado que los cesionarios "adquieren todos los derechos y cargas de las herencias, tales como las deudas, compromisos adquiridos que involucran el bien y las situaciones o efectos jurídicos que se generan puedan afectar a terceros". Este principio es extensible a la cesión de deudas, donde el cesionario asume la carga de la obligación.

Ver sentencia de Tribunal Superior del Segundo Distrito Judicial del 27/06/2024, expediente: 382442024

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Excepciones a la Transferencia de Cláusulas Personales

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Excepciones a la Transferencia de Cláusulas Personales

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No todas las cláusulas o derechos asociados a la deuda original se transfieren automáticamente con la cesión, especialmente si son de carácter personalísimo o requieren el consentimiento expreso de las partes involucradas.

Cláusulas Arbitrales: Una cesión de crédito comercial, incluso si el deudor la acepta tras la notificación, no necesariamente implica la cesión de una cláusula arbitral si esta es un derecho personalísimo entre las partes originales del contrato y el cesionario es un tercero al que no le es oponible sin su consentimiento expreso.

Ver sentencia de Civil del 13/06/2023, expediente: E877902022-08-08-12-13-Re-At-Rj0015-48102023

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Uno de los efectos más directos de la cesión de deudas es que, una vez notificada, la obligación del deudor se establece directamente con el cesionario. Esto significa que el cesionario se convierte en el nuevo acreedor, y el deudor debe cumplir su prestación a este.

Ejemplo Práctico: En un caso analizado por la Sala Tercera Contencioso Administrativo y Laboral, se estableció que una suma adeudada por ventas de energía y potencia por parte de ENSA constituía, para todos los efectos jurídicos, una deuda directa a favor de Banistmo Investment Corporation, S.A., en su calidad de cesionario de un Contrato de Cesión. La sentencia subraya que esta cesión, una vez notificada al Centro Nacional de Despacho (CND) el 14 de octubre de 2014, surtía plenos efectos frente al Mercado Mayorista de Electricidad desde esa fecha. Esto demuestra cómo la notificación de la cesión transforma la relación obligacional, haciendo al cesionario el acreedor directo y oponible a terceros relevantes.

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Mapa sobre como se produce la sustitución del deudor. 

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Mapa sobre como se produce la sustitución del deudor. 

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Presentación de Gráficos Visuales Esquemas de Mapas Mentales Horizontales Infográfico Multicolor