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Governança Corporativa: Princípios, Estrutura e Atribuições

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Governança Corporativa: Princípios, Estrutura e Atribuições

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Governança Corporativa é a função empresarial que garante a confiabilidade de uma determinada organização para os seus stakeholders, através de um conjunto de mecanismos, tanto de incentivos como de monitoramento, que alinhe o comportamento de seus executivos com os interesses dos acionistas. Os quatro princípios básicos da governança corporativa são: transparência, equidade no tratamento dos stakeholders, prestação de contas (accountability), e responsabilidade corporativa, que visa a continuidade da organização.

A estrutura organizacional de uma governança corporativa abrange seus sócios, o conselho de administração da empresa, o conselho fiscal, uma auditoria independente, o comitê de auditoria, a auditoria interna da organização, seu CEO, e seus diretores. O mecanismo que dispara a movimentação desta estrutura é a assembleia geral ou reunião dos sócios, cujas competências são: aumentar ou reduzir o capital social e reformar o Estatuto/Contrato Social da empresa; eleger ou destituir conselheiros administrativos ou fiscais; analisar  as  contas  da organização, deliberando sobre  as demonstrações financeiras; aprovar transformação da empresa sob as forma de fusão, incorporação, cisão, dissolução e liquidação da sociedade; avaliar bens que venham a integrar o capital social; e aprovar a remuneração dos administradores da organização.

Além dos sócios atuantes através da assembleia geral, as atribuições das outras partes da estrutura de governança corporativa são as seguintes:

Conselho de administração – entender, aprovar e monitorar as decisões sobre: estratégia, estrutura de capital, tolerância a risco, fusões e aquisições; contratação, dispensa, avaliação e remuneração do CEO e dos demais executivos a partir da proposta apresentada pelo CEO; escolha e avaliação da auditoria independente; processo sucessório dos conselheiros e executivos; práticas de governança corporativa; relacionamento com partes interessadas; sistema de controles internos; políticas de gestão de pessoas e código de conduta (IBGC, 2017).

Conselho fiscal – fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; opinar sobre o relatório anual da Administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares úteis à deliberação da Assembleia Geral; opinar sobre as propostas dos órgãos da Administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão; denunciar aos órgãos de Administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrir, além de sugerir providências cabíveis; analisar,  ao  menos  trimestralmente,  o  balancete  e  demais  demonstrações  financeiras da companhia (IBGC, 2017).

Auditoria Independente – auditar as demonstrações financeiras da organização; verificar se estas demonstrações refletem adequadamente a realidade da organização; revisar e avaliar os controles internos da empresa. Esta última atribuição deve resultar num relatório específico de recomendações sobre melhoria e aperfeiçoamento dos controles internos e dos processos pertinentes.

Comitê de auditoria – a partir da análise das demonstrações financeiras, promover a supervisão e a responsabilização da área Financeira; garantir que a Diretoria desenvolva controles internos confiáveis (que o comitê deve entender e monitorar adequadamente), que a Auditoria Interna desempenhe a contento o seu papel; e que os auditores independentes avaliem, por meio de sua própria revisão, as práticas da Diretoria e da Auditoria Interna; zelar pelo cumprimento do Código de Conduta da organização (IBGC, 2017).

Auditoria interna – monitorar e avaliar a adequação do ambiente de controles internos e das normas e procedimentos estabelecidos pela gestão; atuar proativamente na recomendação do aperfeiçoamento dos controles, das normas e dos procedimentos, em consonância com as melhores práticas de mercado (IBGC, 2017).

CEO e seus diretores – O CEO é responsável pela gestão da organização e coordenação da Diretoria, atuando como elo entre a mesma e o Conselho de Administração; é o responsável pela execução das diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração, e deve prestar contas a este órgão. Cada um dos diretores deve prestar contas ao CEO sobre suas atividades de gestão e, sempre que solicitado, ao Conselho de Administração, aos sócios e demais envolvidos, com a anuência do CEO; também são responsáveis pela elaboração e implementação de todos os processos operacionais e financeiros, após aprovação do Conselho de Administração. O conceito de segregação de funções deve permear todos estes processos (IBGC, 2017).

Cabe também mostrar que para a escolha do CEO da organização, o conselho de administração deve considerar o seguinte checklist (CHARAM, 2014) na condução deste processo:

A estratégia da empresa e a sucessão executiva estão explicitamente vinculadas?

O conselho de administração já implementou um processo para avaliar o CEO e seus sucessores potenciais?

O conselho avalia a administração, através do CEO, visando um plano de sucessão para a próxima geração de líderes da empresa?

O líder do conselho orienta o processo de sucessão do CEO e de seus subordinados diretos?

O conselho de administração trabalha para reter um executivo principal de alto desempenho e também para reter sucessores capazes?

O conselho tem um membro que poderia atuar como CEO no caso de uma saída inesperada, se a empresa ainda não tiver um executivo pronto para a sucessão?

O conselho compila informações comparativas sobre os candidatos internos à CEO, coletadas de pessoas que trabalharam com todos eles?

Os conselheiros têm contato direto tanto com os candidatos a CEO quanto com as fontes de informação para verificar os dados sobre os candidatos?

Se consultores de headhunting executivo são contratados, eles são examinados para assegurar a ausência de conflitos de interesse?

O conselho assegura o sigilo do candidato?

O conselho reúne informações independentes sobre os candidatos externos?

O planejamento sucessório foi incorporado à cultura da empresa?

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Os 4 princípios básicos de Governança Corporativa

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Os 4 princípios básicos de Governança Corporativa

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1. Transparência

Entre os princípios, a transparência consiste no desejo de disponibilizar para as partes interessadas as informações que sejam de seu interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos.

Não deve restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, contemplando também os demais fatores (inclusive intangíveis) que norteiam a ação gerencial e que conduzem à preservação e à otimização do valor da organização.

2. Equidade

A equidade caracteriza-se pelo tratamento justo e isonômico de todos os sócios e demais partes interessadas (stakeholders), levando em consideração:

Direitos;

Deveres;

Necessidades;

Interesses;

Expectativas.

3. Prestação de contas (Accountability)

A prestação de contas, ou accountability, propõe que os agentes de governança devem prestar contas de sua atuação de modo claro, conciso, compreensível e tempestivo. Assim, assumem integralmente as consequências de seus atos e omissões, atuando com diligência e responsabilidade no âmbito dos seus papéis.

4. Responsabilidade corporativa

Os agentes de governança devem zelar a curto, médio e longo prazo a viabilidade econômico-financeira das organizações e a redução das externalidades negativas, assim como o aumento das positivas em seus negócios e suas operações.

Tudo isso levando em consideração, no seu modelo de negócios, os diversos capitais:

Financeiro;

Manufaturado;

Intelectual;

Humano;

Social;

Ambiental;

Reputacional.

Estruturas de Governança Corporativa

Dentro de um estrutura de Governança Corporativa, temos os principais papéis conforme abaixo, de acordo com o IBGC.

No Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa, conseguimos de forma mais abrangente, entender e implantar uma estrutura de GC com maior robustez.

Conselho de Administração

Conselho Fiscal

Comitês

Secretário do Conselho

Auditoria Independente

Auditoria Interna

Ouvidoria e Corregedoria

CEO e diretores

Acionistas

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Não existe jogo sem regras e a Governança Corporativa cumpre este papel: o de fornecer um conjunto de princípios e regras que, ao serem seguidos, evitam violações éticas, dão autonomia às atividades e melhoram a transparência das informações e a reputação da organização como um todo.

Implantar a Governança Corporativa significa atrair investidores e desenvolver fortes relacionamentos com os clientes. Por visar ao cumprimento de leis e regulamentos, graças à GC, a probabilidade de multas ou ações judiciais são reduzidas ou até mesmo eliminadas.

As práticas de governança afetam positivamente o desempenho de longo prazo da empresa. Um dos motivos é que, com a ela, é criado um ambiente de controle adequado e eficaz, possibilitando as melhores tomadas de decisão e respostas mais imediatas em casos de sinalização de não conformidade.

Existe uma ligação muito forte entre adoção da governança e a rápida tomada de decisões associada a um melhor desempenho. Além disso:

Implantar a governança corporativa significa acesso rápido à informação e uma boa comunicação entre as partes interessadas, o que resulta em melhores resultados corporativos;,

A boa governança possibilita a priorização rápida e precisa de ações, algo fundamental para garantir a sustentabilidade da empresa quando ela passar por momentos de tempestades e turbulências econômicas e de gestão.

Esses são alguns dos benefícios da adoção da Governança Corporativa.