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O termo se refere a uma série de modificações no formato e composição de uma organização. Entre elas, fusões e aquisições (M&As), cisões, alterações no tipo societário e até a abertura ou o fechamento de capital são alguns dos eventos que motivam a reorganização.

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Como funciona o processo de fusão societária?

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fusão societária (Art. 228 da Lei 6.404/76)é uma estratégia de reorganização empresarial caracterizada pela união de duas ou mais empresas. Por meio dessa operação, as empresas se extinguem e dão origem a uma nova sociedade, que será a detentora de todos os direitos e obrigações, que antes pertenciam às organizações anteriores.

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A possibilidade de conquistar uma parcela maior do mercado e ampliar os resultados tem feito com que venha surgindo uma nova tendência dentro das empresas. Trata-se de colocar em prática algumas técnicas de reorganização societária que são implementadas para aumentar o poderio econômico das empresas e atender aos interesses do mercado.

Diante desse cenário, surgem algumas estratégias econômicas, com a finalidade de otimizar as operações corporativas dentro das empresas e aumentar os resultados - cisão, incorporação e fusão societária.

De fato, a ideia de concentrar a atividade produtiva em um número cada vez menor de negócios ou grupos econômicos vem ganhando mais destaque dentro do mundo corporativo.

Que tal conhecer mais sobre o assunto e melhorar os resultados do seu negócio? Neste post, você vai entender como funciona o processo de fusão societária. Então, acompanhe a leitura!

O que é fusão societária?

A fusão societária é uma estratégia de reorganização empresarial caracterizada pela união de duas ou mais empresas. Por meio dessa operação, as empresas se extinguem e dão origem a uma nova sociedade, que será a detentora de todos os direitos e obrigações, que antes pertenciam às organizações anteriores.

O art. 228 da Lei das Sociedades Anônimas ( Lei nº 6.404/1976) apresenta o conceito de Fusão, como sendo: "a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações".

O instituto da fusão também está previsto no Código Civil, que estabelece em seu art. 1.119: "A fusão determina a extinção das sociedades que se unem, para formar sociedade nova, que a elas sucederá nos direitos e obrigações".

De uma maneira geral, é possível afirmar que o maior objetivo que leva uma empresa a desejar se reorganizar está na alta perspectiva de a empresa incorporadora ingressar em um nicho do mercado que já é dominado pela empresa incorporada. Logo, há mais chances de ela obter melhores resultados. Além disso, há ainda outra possibilidade, que é o fato de duas ou mais empresas se organizarem e se fundirem em uma só com o principal intuito de aumentar a sua força perante os concorrentes, ou reduzir as despesas.

De fato, a junção de forças entre os diversos grupos societários é uma forma de aumentar o desempenho no mercado - o pagamento dos impostos é melhor distribuído entre todos, a concorrência fica mais igualitária e o número de clientes aumenta, por exemplo.

Esse tipo de reorganização empresarial pode ocorrer entre sociedades que apresentam diferentes tipos jurídicos. Também é importante mencionar que o controle gerencial e administrativo recairá sobre a maior empresa. Sendo assim, a responsabilidade perante a administração da nova empresa costuma recair sobre os gestores que dirigiam as antigas sociedades, ou então, sobre a maior delas.

Quais são os elementos que compõem a fusão?

A fusão é caracterizada pela presença de alguns elementos básicos:

transmissão do patrimônio integral, garantida a sucessão universal;

extinção (dissolução) de uma das empresas que sofre a fusão;

entrada dos sócios da sociedade fundida na sociedade que foi criada.

Qual é a diferença entre fusão, cisão e incorporação?

As operações de reorganização societária apresentam diferenças significativas. Você já entendeu como é a fusão. A seguir, vamos apresentar o que são e como funcionam a cisão e incorporação societária. Confira.

Cisão

A cisão é a operação societária que transfere uma parte ou a integralidade do patrimônio de uma empresa para a outra. Essa reorganização não implica a extinção automática da sociedade cindida. Isso porque é possível a cisão parcial da empresa.

O art. 229 da Lei 6.404/1976 define:

"A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão."

Incorporação

A incorporação, por sua vez, é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra. Esta será a responsável por gerenciar todos os direitos e obrigações que antes recaiam sobre as empresas incorporadas.

Desse modo, a sociedade incorporada deixa de existir, porém a empresa mantém a sua personalidade jurídica; apenas há a alteração do estatuto ou contrato social, definindo o provável aumento do capital social e patrimônio. Esse procedimento é bem diferente da fusão, que implica na extinção das sociedades e promove a criação de uma nova sociedade.

Como funciona o processo de fusão societária?

A operação de fusão societária pressupõe a soma do patrimônio ativo e passivo das sociedades, sejam elas de tipos iguais ou diversos. Logo, a nova sociedade poderá assumir qualquer tipo societário.

Antes do procedimento de fusão, deverá ser criado um protocolo contendo as informações referentes à operação que será realizada. Nesse sentido, a fusão será definida por meio de uma reunião entre os sócios ou pela assembleia geral de acionistas, levando em conta o quórum específico. Nessa reunião, serão elaborados e aprovados o estatuto e o plano de ação para dar continuidade à reorganização societária.

Depois que a proposta for devidamente aprovada mediante o quórum exigido, será efetuada a nomeação e a contratação dos peritos, que terão a função de avaliar o patrimônio líquido das empresas que serão fundidas. Após a aprovação dos laudos elaborados pelos peritos, a assembleia vai decidir pela fusão, de fato.

De qualquer forma, é importante mencionar que a fusão não tem como consequência a dissolução das sociedades fundidas, mas apenas a extinção formal das sociedades que passaram por esse procedimento. Nesse sentido, não há a ocorrência da liquidação do patrimônio social. Nesse caso, a sociedade formada vai assumir as obrigações ativas e passivas das sociedades que sofreram a fusão.

A operacionalização da fusão está prevista no art. 1120 do Código Civil:

"§ 1 o Em reunião ou assembleia dos sócios de cada sociedade, deliberada a fusão e aprovado o projeto do ato constitutivo da nova sociedade, bem como o plano de distribuição do capital social, serão nomeados os peritos para a avaliação do patrimônio da sociedade."

"§ 2 o Apresentados os laudos, os administradores convocarão reunião ou assembléia dos sócios para tomar conhecimento deles, decidindo sobre a constituição definitiva da nova sociedade. "

"§ 3 o É vedado aos sócios votar o laudo de avaliação do patrimônio da sociedade de que façam parte."

Quais são as vantagens da fusão societária?

Essa operação traz diversos benefícios para as empresas. Entre eles podemos citar:

diminuição das despesas;

redução dos riscos inerentes do mercado;

elevação das chances de diversificar a atuação dentro do mercado;

aumento da visibilidade e ampliação do alcance da marca;

melhoria da receita e aumento dos lucros;

possibilidade de unir os processos e as tecnologias pertencentes a cada uma das empresas envolvidas.

Quais são os tipos de fusão?

A fusão societária apresenta cinco modalidades: horizontal, vertical, conglomeração, extensão de mercado e extensão de produto. A diferença entre elas reside em fatores como o objetivo econômico, a finalidade da transação e o relacionamento que se dá entre as empresas envolvidas.

Fusão horizontal

Esse tipo de fusão societária se caracteriza quando as empresas que sofrem a operação são independentes entre si, ou seja, quando não há controle de uma sobre as outras. O principal objetivo desse tipo de operação é expandir o ramo de atuação, obter mais participação dentro de um mercado e reduzir as despesas.

Fusão vertical

A operação de fusão vertical se caracteriza por meio da junção de duas ou mais sociedades que atuam em negócios diferentes, mas que se complementam entre si. Um bom exemplo é o caso de empresas que são responsáveis pela produção de produtos ou serviços que são destinados à fabricação de um mesmo produto final.

Isso significa que, nessa relação, uma empresa é considerada como a controladora e a outra é a controlada ou subsidiária integral. O principal objetivo dessa reorganização societária é garantir o fornecimento de matérias-primas e a facilidade na distribuição dos produto que são produzidos por essas empresas.

Conglomeração

As fusões e/ou aquisições podem ocorrer como uma última tentativa de solucionar e reduzir eventuais falhas de gestão - como problemas de comunicação entre os setores, problemas de alinhamento, mudanças no padrão de consumo dos clientes, crises na economia que refletem no mercado, entre outros variados fatores. Isso significa que o procedimento de fusão e aquisição, nesses casos, é pensado como uma maneira de salvar a empresa, em virtude de não ser mais possível utilizar outro método a título de correção.

A fusão societária é uma estratégia de reorganização empresarial que traz muitos benefícios para as empresas. Essa operação tem características próprias, diferentes da cisão e incorporação. Além disso, por se tratar de um assunto complexo, é importante analisar o procedimento de fusão com cuidado a fim de oferecer as melhores soluções para os seus clientes. Vale ressaltar, nesse sentido, que cada caso é único e deve ser avaliado de forma abrangente, por meio de uma abordagem multifatorial.

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Como funciona o processo de fusão societária?

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Saiba alguns detalhes sobre a fusão societária.

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O vice-presidente executivo da LAN, Enrique Cueto, assegurou que a criação da Latam Airlines Group é ‘uma oportunidade para levar a América do Sul para o mundo’ e lhe permitirá ao grupo se posicionar ...

Leia mais em: https://veja.abril.com.br/economia/lan-e-tam-concluem-fusao-e-nasce-a-latam-a-maior-companhia-aerea-da-a-latina

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Santiago/São Paulo, 22 jun (EFE).- A chilena LAN e a brasileira TAM concluíram nesta sexta-feira a fusão que anunciaram em agosto de 2010 e que deu como resultado a criação da Latam, a maior companhia aérea da América Latina e um dos dez principais grupos mundiais de transporte aéreo.

As empresas completaram com sucesso a troca de ações na bolsa de São Paulo, o último passo do processo de fusão, segundo informou a nova companhia aérea em comunicado.

Os acionistas da Tam passaram 99,9% de seus títulos na oferta por ações da LAN, à razão de 0,9 ação da LAN por cada uma da TAM.

Segundo um comunicado da bolsa de São Paulo, a oferta pública pela troca de ações registrou um volume financeiro de R$ 3,120 bilhões.

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Foram negociadas 7.761.078 ações ordinárias da TAM ao preço de R$ 52,50 por ação e um volume financeiro de R$ 407,45 milhões.

Além disso, foram negociadas 21.962.811 ações preferenciais no valor de R$ 52,50 por ação e um volume de R$ 1,153 bilhões.

O vice-presidente executivo da LAN, Enrique Cueto, assegurou que a criação da Latam Airlines Group é 'uma oportunidade para levar a América do Sul para o mundo' e lhe permitirá ao grupo se posicionar para operar 'em um cenário cada vez mais competitivo'.

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O vice-presidente da TAM, Mauricio Rolim Amaro, ressaltou que a fusão gerará um 'maior valor para os acionistas' e constituirá uma contribuição 'para o desenvolvimento econômico, social e cultural' da região.

Com um valor da bolsa superior a US$ 12,5 bilhões, a companhia aérea Latam conta com uma frota de 310 aviões e oferecerá a seus passageiros cerca de 150 destinos para 22 países.

No negócio de carga, a companhia chegará a 169 cidades em 27 países e terá acesso à 'rede mais ampla de rotas da América Latina e conectada com os principais destinos no mundo', informou a Latam.

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A nova companhia tem mais de 51 mil empregados e se estima que sua receita anual superará US$ 16 bilhões em 2014.

Este montante inclui o aumento de perto de US$ 700 milhões anuais que gerarão as sinergias que se derivarão do processo de fusão a partir do quarto ano de associação.

Durante os 12 primeiros meses, LAN e TAM estimam que as sinergias subiram para entre US$ 170 milhões e US$ 200 milhões, embora neste período a Latam terá despesas por um número similar pelos custos associados no fechamento da transação.

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Quanto à estrutura corporativa da nova firma, Maurício Rolim Amaro será o presidente do Conselho de Administração da Latam, enquanto o chileno Enrique Cueto assumirá a Presidência Executiva.

Enrique Cueto ressaltou que cada empresa do grupo mantém seus centros de operações atuais em Santiago e São Paulo, e vai continuar operando com suas marcas.

'Este é o começo de uma longa viagem e os benefícios para nossos clientes irão se incorporando gradualmente, à medida que avançar a integração de ambas as companhias', assinalou Cueto.

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O processo de fusão entre LAN e TAM se prolongou por quase dois anos desde seu anúncio, período durante o qual ambas as firmas obtiveram as permissões requeridas pelos organismos reguladores de cada país.

Em setembro do ano passado, o Tribunal de Defesa da Livre Concorrência (TDLC) chileno aprovou a operação, embora tenha exigido o cumprimento de 11 medidas de diminuição de obrigações, entre elas renunciar a algumas linhas de voo e pelo menos a uma das alianças globais nas quais LAN e TAM participam.

As duas companhias aéreas recorreram na Corte Suprema contra três destas medidas por considerá-las 'ilegais e em alguns casos inconstitucionais', embora o tribunal tenha rejeitado o pedido.

Após receber a aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) e da Comissão de Valores dos Estados Unidos, LAN e TAM iniciaram no dia 10 de maio a troca de ações, que na terça-feira da semana passada foi estendida para até esta sexta-feira. EFE

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LAN e TAM concluem fusão e nasce a Latam, a maior companhia aérea da A.Latina

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Santiago/São Paulo, 22 jun (EFE).- A chilena LAN e a brasileira TAM concluíram nesta sexta-feira a fusão que anunciaram em agosto de 2010 e que deu como resultado a criação da Latam, a maior companhia aérea da América Latina e um dos dez principais grupos mundiais de transporte aéreo.

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Fusão entre NotreDame intermédica e Hapvida

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Fusão entre NotreDame intermédica e Hapvida

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Com a fusão Hapvida e NotreDame Intermédica forma-se uma das maiores empresas verticalizadas do mundo e a maior rede própria de atendimento em saúde do país, com assistência médica de qualidade aliada a um excelente custo/benefício, dezenas de hospitais, clínicas, pronto atendimentos, centros de medicina preventiva, centros de diagnóstico por imagem e coleta laboratorial espalhados por todas as regiões do Brasil.

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Fusão, cisão e incorporação: entenda como funcionam os processos

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Descrita no art. 229 da LSA, essa modalidade ocorre quando uma entidade transfere parcelas de seu patrimônio a uma ou mais sociedades que foram constituídas para esse fim. Ela também se subdivide, em dois tipos:

total — quando há cisão total do seu patrimônio, ocasionando a sua extinção;

parcial — transfere-se parte do patrimônio, havendo subsistência da empresa cindida.

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Diante de um mercado cada vez mais globalizado, empresas precisam reorganizar suas estruturas para se manter competitivas perante a concorrência - seja se unindo com outras entidades seja transferindo o seu patrimônio. Os processos que possibilitam esses atos são conhecidos como fusão, cisão e incorporação.

Tais procedimentos podem ser a solução estratégica ideal para que a organização se destaque no mercado, mas muitos administradores deixam de realizá-los pela simples falta de conhecimento. Então, com o intuito de informar nossos leitores, elaboramos este artigo que traz tudo sobre o assunto! Confira:

O que são e como funcionam a fusão, cisão e incorporação?

Esses termos nomeiam as modalidades de reestruturação societária. A legislação sobre o tema pode ser encontrada na Lei das Sociedades Anônimas (LSA), que é a Lei n.º 6.404/76, e no Código Civil Brasileiro (CC).

Todos são procedimentos em que uma pessoa jurídica transfere para outra o seu patrimônio ou um composto de ativos e passivos - que são seus bens, direitos e obrigações. Vejamos, abaixo, o conceito e funcionamento de cada um deles.

Fusão

Prevista no art. 225 da LSA e art 1.119 do CC, essa ferramenta permite que duas ou mais empresas se unam para dar origem a uma nova organização, que sucederá todos os direitos e obrigações das originais. Assim, as empresas anteriores deixam de existir, permanecendo somente a recém-criada.

Na maioria dos casos, a administração da nova empresa fica a cargo dos gestores das originais ou da que era maior entre elas. A fusão ainda se subdivide em cinco subtipos:

Cisão

Descrita no art. 229 da LSA, essa modalidade ocorre quando uma entidade transfere parcelas de seu patrimônio a uma ou mais sociedades que foram constituídas para esse fim. Ela também se subdivide, em dois tipos:

total - quando há cisão total do seu patrimônio, ocasionando a sua extinção;

parcial - transfere-se parte do patrimônio, havendo subsistência da empresa cindida.

Incorporação

Estipulada no art. 227 da LSA e no art. 1.116 do CC, a incorporação consiste na absorção de uma ou várias empresas por outra, ocorrendo a extinção das primeiras. A sociedade incorporadora absorve, assim, todos os direitos e obrigações da incorporada.

Quais são as vantagens de cada uma dessas modalidades?

De forma geral, os três processos podem garantir benefícios relacionados ao desempenho econômico das empresas. Entre eles, estão:

É possível que cada um desses procedimentos de reestruturação garanta benefícios específicos, desde que seja realizado no momento mais adequado e da forma mais proveitosa. Entenda:

Fusão

expansão da marca - a nova empresa atingirá novos nichos de mercado;

melhora da qualidade da prestação de serviços;

aumento das vendas - e, consequentemente, da receita e dos lucros;

minimização de custos;

união de talentos;

redução de riscos.

Cisão

Incorporação

Quais são as suas principais diferenças?

É muito importante que os administradores entendam as diferenças basilares entre os modelos, pois suas peculiaridades impactam direta e praticamente a sociedade.

Entre a fusão e as demais modalidades, a principal diferença reside no fato de que nela há criação de uma nova empresa, formada a partir do patrimônio das antigas, que são extinguidas.

Já na cisão pode ou não haver essa extinção de uma empresa, que segmenta uma parcela de seu patrimônio. Já na incorporação, há a compra da totalidade de uma empresa de menor porte por outra maior - nesse caso, portanto, a incorporadora já operava no mercado com objetivos próprios.

Há ainda outros institutos que também não devem ser confundidos com a fusão, cisão e incorporação. São eles:

aquisição de empresas - quando um comprador adquire grande parte da participação de uma empresa;

transformação - aqui a sociedade altera o seu tipo societário, passando de LTDA. para S.A., por exemplo;

joint venture (empreendimento conjunto) - quando há associação de sociedades com fins comerciais, dividindo suas obrigações, lucros e responsabilidades.

Como funcionam esses processos?

Os procedimentos de fusão, cisão e incorporação devem estar previstos dentro do próprio estatuto e contrato social da sociedade. Também devem estar incluídas as penalidades e a oportunidade de ajuizamento de ação pelos sócios, para interromper o processo.

A LSA, em seu artigo n.º 224, estabelece que as empresas interessadas na reestruturação devem elaborar protocolos contendo os seguintes itens:

ativos e passivos que formarão cada patrimônio (na cisão);

o projeto do novo estatuto;

o valor do capital da sociedade a ser criada ou a redução ou aumento do capital, se for o caso;

classe, número e espécie das ações atribuídas aos sócios;

a solução adotada para determinar a distribuição de ações e quotas entre as sociedades;

o critério de avaliação do patrimônio;

demais condições necessárias.

Os sócios devem se reunir em uma Assembleia Geral para deliberar sobre a aprovação, ou não, do processo. Aquele que não estiver interessado na proposta deve se manifestar em até 30 dias após aprovação do protocolo, para receber reembolso do valor de sua parte da sociedade.

É relevante saber que todo o procedimento é fiscalizado pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), autarquia federal que preza pela livre concorrência do mercado. Essa entidade pode reprovar ou aprovar a operação - inclusive, impondo ou não restrições.

Quais são as principais aplicações e quando cada modelo é a melhor opção?

Agora que você entende os conceitos e o funcionamento de cada um dos processos, confira quais são os momentos (desafios e oportunidades) em que cada um deles será a opção mais vantajosa para o negócio.

Queda de resultados

No caso de queda do seu desenvolvimento, algumas das soluções possíveis são a diversificação do produto ou a expansão do mercado - objetivos que podem ser alcançados efetuando a fusão com empresas de ramos e mercados diferenciados.

Queda de vendas

A sociedade encontra dificuldades de manter suas vendas? Nessa hipótese, a fusão com sociedades com mercado ou produtos similares pode ser a solução ideal.

Problemas societários

Se há contradição entre os sócios, havendo intrigas pessoais ou não aceitação das decisões tomadas, a cisão da empresa pode ser a saída para fazer com que cada empresário adote o seu próprio caminho.

Necessidade de investimentos

Há situações em que são necessários grandes investimentos para se aproveitar de oportunidades de mercado e acelerar o crescimento da empresa. Nesse caso, incorporar-se a outras empresas é uma oportunidade de aquisição de capital.

Benefícios tributários

A cisão parcial pode ser benéfica quando a divisão da empresa permite a mudança de regime tributário (lucro real, presumido ou simples nacional) , pois haverá, assim, uma diminuição da receita bruta anual das duas empresas.

Ferramenta para inovação

Constantemente surgem startups (pequenas empresas com foco em inovação) de grande potencial, mas a maioria delas não conseguirá se desenvolver por falta de investimento de terceiros. Nesse sentido, contudo, uma empresa maior pode incorporar essa startup, garantindo oportunidades para o surgimento de novos produtos e serviços.

Enfim, como vimos, fusão, cisão e incorporação são ferramentas que podem ser a solução para que uma companhia conquiste espaço no mercado. É importante, no entanto, que os administradores tenham o apoio de uma equipe altamente capacidade e experiente em fornecer serviços societários, contábeis e fiscais para garantir que a melhor opção seja feita.

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Fusão, cisão e incorporação: entenda como funcionam os processos

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Diante de um mercado cada vez mais global e competitivo, algumas empresas precisam reorganizar suas estruturas societárias motivadas por diversos aspectos

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General Electric (GE) se divide em três companhias separadas

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A decisão é consequência da estratégia empreendida ao longo de vários anos para enfrentar uma dívida colossal e as consequências de más decisões.... - Veja mais em
https://economia.uol.com.br/noticias/afp/2021/11/09/general-electric-ge-se-divide-em-tres-companhias-separadas.htm?cmpid=copiaecola

Ge Elétrica
Ge Healthcare
Ge Vernova

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General Electric (GE) se divide em três companhias separadas

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Nova York, 9 Nov 2021 (AFP) - A General Electric (GE) anunciou nesta terça-feira (9) a cisão de suas atividades e deixará de existir como conglomerado, encerrando um capítulo de uma das maiores aventuras industriais da história dos Estados Unidos.

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Fusão, cisão e incorporação: entenda como funcionam os processos

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Estipulada no art. 227 da LSA e no art. 1.116 do CC, a incorporação consiste na absorção de uma ou várias empresas por outra, ocorrendo a extinção das primeiras. A sociedade incorporadora absorve, assim, todos os direitos e obrigações da incorporada.
https://www.contabeis.com.br/artigos/4892/fusao-cisao-e-incorporacao-entenda-como-funcionam-os-processos/

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Diante de um mercado cada vez mais globalizado, empresas precisam reorganizar suas estruturas para se manter competitivas perante a concorrência - seja se unindo com outras entidades seja transferindo o seu patrimônio. Os processos que possibilitam esses atos são conhecidos como fusão, cisão e incorporação.

Tais procedimentos podem ser a solução estratégica ideal para que a organização se destaque no mercado, mas muitos administradores deixam de realizá-los pela simples falta de conhecimento. Então, com o intuito de informar nossos leitores, elaboramos este artigo que traz tudo sobre o assunto! Confira:

O que são e como funcionam a fusão, cisão e incorporação?

Esses termos nomeiam as modalidades de reestruturação societária. A legislação sobre o tema pode ser encontrada na Lei das Sociedades Anônimas (LSA), que é a Lei n.º 6.404/76, e no Código Civil Brasileiro (CC).

Todos são procedimentos em que uma pessoa jurídica transfere para outra o seu patrimônio ou um composto de ativos e passivos - que são seus bens, direitos e obrigações. Vejamos, abaixo, o conceito e funcionamento de cada um deles.

Fusão

Prevista no art. 225 da LSA e art 1.119 do CC, essa ferramenta permite que duas ou mais empresas se unam para dar origem a uma nova organização, que sucederá todos os direitos e obrigações das originais. Assim, as empresas anteriores deixam de existir, permanecendo somente a recém-criada.

Na maioria dos casos, a administração da nova empresa fica a cargo dos gestores das originais ou da que era maior entre elas. A fusão ainda se subdivide em cinco subtipos:

Cisão

Descrita no art. 229 da LSA, essa modalidade ocorre quando uma entidade transfere parcelas de seu patrimônio a uma ou mais sociedades que foram constituídas para esse fim. Ela também se subdivide, em dois tipos:

total - quando há cisão total do seu patrimônio, ocasionando a sua extinção;

parcial - transfere-se parte do patrimônio, havendo subsistência da empresa cindida.

Incorporação

Estipulada no art. 227 da LSA e no art. 1.116 do CC, a incorporação consiste na absorção de uma ou várias empresas por outra, ocorrendo a extinção das primeiras. A sociedade incorporadora absorve, assim, todos os direitos e obrigações da incorporada.

Quais são as vantagens de cada uma dessas modalidades?

De forma geral, os três processos podem garantir benefícios relacionados ao desempenho econômico das empresas. Entre eles, estão:

É possível que cada um desses procedimentos de reestruturação garanta benefícios específicos, desde que seja realizado no momento mais adequado e da forma mais proveitosa. Entenda:

Fusão

expansão da marca - a nova empresa atingirá novos nichos de mercado;

melhora da qualidade da prestação de serviços;

aumento das vendas - e, consequentemente, da receita e dos lucros;

minimização de custos;

união de talentos;

redução de riscos.

Cisão

Incorporação

Quais são as suas principais diferenças?

É muito importante que os administradores entendam as diferenças basilares entre os modelos, pois suas peculiaridades impactam direta e praticamente a sociedade.

Entre a fusão e as demais modalidades, a principal diferença reside no fato de que nela há criação de uma nova empresa, formada a partir do patrimônio das antigas, que são extinguidas.

Já na cisão pode ou não haver essa extinção de uma empresa, que segmenta uma parcela de seu patrimônio. Já na incorporação, há a compra da totalidade de uma empresa de menor porte por outra maior - nesse caso, portanto, a incorporadora já operava no mercado com objetivos próprios.

Há ainda outros institutos que também não devem ser confundidos com a fusão, cisão e incorporação. São eles:

aquisição de empresas - quando um comprador adquire grande parte da participação de uma empresa;

transformação - aqui a sociedade altera o seu tipo societário, passando de LTDA. para S.A., por exemplo;

joint venture (empreendimento conjunto) - quando há associação de sociedades com fins comerciais, dividindo suas obrigações, lucros e responsabilidades.

Como funcionam esses processos?

Os procedimentos de fusão, cisão e incorporação devem estar previstos dentro do próprio estatuto e contrato social da sociedade. Também devem estar incluídas as penalidades e a oportunidade de ajuizamento de ação pelos sócios, para interromper o processo.

A LSA, em seu artigo n.º 224, estabelece que as empresas interessadas na reestruturação devem elaborar protocolos contendo os seguintes itens:

ativos e passivos que formarão cada patrimônio (na cisão);

o projeto do novo estatuto;

o valor do capital da sociedade a ser criada ou a redução ou aumento do capital, se for o caso;

classe, número e espécie das ações atribuídas aos sócios;

a solução adotada para determinar a distribuição de ações e quotas entre as sociedades;

o critério de avaliação do patrimônio;

demais condições necessárias.

Os sócios devem se reunir em uma Assembleia Geral para deliberar sobre a aprovação, ou não, do processo. Aquele que não estiver interessado na proposta deve se manifestar em até 30 dias após aprovação do protocolo, para receber reembolso do valor de sua parte da sociedade.

É relevante saber que todo o procedimento é fiscalizado pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), autarquia federal que preza pela livre concorrência do mercado. Essa entidade pode reprovar ou aprovar a operação - inclusive, impondo ou não restrições.

Quais são as principais aplicações e quando cada modelo é a melhor opção?

Agora que você entende os conceitos e o funcionamento de cada um dos processos, confira quais são os momentos (desafios e oportunidades) em que cada um deles será a opção mais vantajosa para o negócio.

Queda de resultados

No caso de queda do seu desenvolvimento, algumas das soluções possíveis são a diversificação do produto ou a expansão do mercado - objetivos que podem ser alcançados efetuando a fusão com empresas de ramos e mercados diferenciados.

Queda de vendas

A sociedade encontra dificuldades de manter suas vendas? Nessa hipótese, a fusão com sociedades com mercado ou produtos similares pode ser a solução ideal.

Problemas societários

Se há contradição entre os sócios, havendo intrigas pessoais ou não aceitação das decisões tomadas, a cisão da empresa pode ser a saída para fazer com que cada empresário adote o seu próprio caminho.

Necessidade de investimentos

Há situações em que são necessários grandes investimentos para se aproveitar de oportunidades de mercado e acelerar o crescimento da empresa. Nesse caso, incorporar-se a outras empresas é uma oportunidade de aquisição de capital.

Benefícios tributários

A cisão parcial pode ser benéfica quando a divisão da empresa permite a mudança de regime tributário (lucro real, presumido ou simples nacional) , pois haverá, assim, uma diminuição da receita bruta anual das duas empresas.

Ferramenta para inovação

Constantemente surgem startups (pequenas empresas com foco em inovação) de grande potencial, mas a maioria delas não conseguirá se desenvolver por falta de investimento de terceiros. Nesse sentido, contudo, uma empresa maior pode incorporar essa startup, garantindo oportunidades para o surgimento de novos produtos e serviços.

Enfim, como vimos, fusão, cisão e incorporação são ferramentas que podem ser a solução para que uma companhia conquiste espaço no mercado. É importante, no entanto, que os administradores tenham o apoio de uma equipe altamente capacidade e experiente em fornecer serviços societários, contábeis e fiscais para garantir que a melhor opção seja feita.

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Fusão, cisão e incorporação: entenda como funcionam os processos

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Diante de um mercado cada vez mais global e competitivo, algumas empresas precisam reorganizar suas estruturas societárias motivadas por diversos aspectos

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Exemplos de empresas que fizeram fusão, cisão e incorporação - RRK Soluções

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A rede de farmácias Raia Drogasil incorporou em 2019 a rede de farmácias Onofre, controlada pela americana CVS no Brasil. A Onofre contava então com 50 unidades, sendo 47 apenas em São Paulo

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Exemplos de empresas que fizeram fusão, cisão e incorporação - RRK Soluções

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Para quem atua no ambiente corporativo, termos como fusão, cisão e incorporação são comuns no seu dia a dia. Afinal de contas, grandes empreendedores estão sempre de olho em novas oportunidades. Sobre o tema, preparamos um artigo completo, inclusive com o exemplo de algumas empresas.

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A reorganização societária depende da a provaçãovde acionistas que representem metade, no mínimo, do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto, se maior

quórum não for exigido pelo estatuto da companhia cujas ações não estejam admitidas à

negociação em bolsa ou no mercado de balcão

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•Valores contábeis (livros).

•Valores apurados em laudos de avaliação dos

peritos nomeados em assembleia.

•Técnicas de consolidação.

• Contas transitórias para transferência de saldos

contábeis.

•Aumento de capital e relação de substituição.