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Modificación en la Inscripción en el Registro Público.

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Modificación en la Inscripción en el Registro Público.

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Una de las modificaciones realizadas en la ley 19.550 tiene que ver con la inscripción en el registro público. La Ley 26.994 modifica el régimen inscriptorio de las Sociedades de los artículos 5 y 6 de la Ley general de sociedades. Al ser derogado el Código de Comercio, fue eliminado el Registro Público de Comercio, y por tal motivo, se modifican los artículos 5 y 6. En el art. 5 quedan eliminados los artículos. 36 y 39 del Código de Comercio. El art. 5 agrega la publicidad en la documentación, determinando que "Las sociedades harán constar en la documentación que de ellas emane la dirección de su sede y los datos que identifiquen su inscripción en el registro. El art. 6 modifica los plazos para la inscripción y la toma de razón. También incorpora los autorizados para la inscripción, llenando un vacío y señalando que si no hubiera mandatarios especiales para realizar los trámites de constitución, los representantes de la Sociedad designados en el acto constitutivo se encuentran autorizados para realizarlos. En su defecto, cualquier socio puede hacerlo.
Antonella Castañeda. Legajo: 21280

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Entre las modificaciones que se introdujeron en la ley 19.550 destaco REMOCIÓN DE LAS CAUSALES DE DISOLUCIÓN

El art. 100, que en su redacción originaria sólo se refería al principio de conservación de la empresa, si bien se mantiene en la actual redacción, en el párrafo 1° establece, que las causales de disolución, podrán ser removidas mediante decisión del órgano de gobierno (Asambleas o reunión de Socios), y eliminación de la causal que le dio origen. La resolución deberá adaptarse antes de cancelarse la inscripción, quedando a salvo los derechos de terceros y de las responsabilidades asumidas.-Esto significa que conjuntamente con lo dispuesto por el art. 25 sobre subsanación, se reemplazan las llamadas “regularización” y “reconducción”, (aunque la reconducción está admitida por el art. 95 de la Ley 19.550 y por el artículo 166 en la Sección 3° sobre Persona Jurídica Privada, del CCCN) por éstas nuevas formas de subsanación frente a causales de la sección IV, omisión de requisitos esenciales, tipificantes o no tipificantes o de disolución, para conservar el principio de regularidad que se mantiene en el art. 7° y de subsistencia de la Sociedad.
RIOS OCAÑO XAVIER GAMALIEL. Legajo 19944

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Con el nuevo Código, la “Ley de Sociedades Comerciales” (LSC) pasó a denominarse “Ley General de Sociedades Nº 19.550” (LGS) ” y se derogó la Sección IX del Capítulo II de la “Sociedad accidental o en participación“ y el Capítulo III de la LSC de “Contratos de colaboración empresarial“; se incorporan al nuevo Código las figuras de “Agrupación de colaboración“, “Unión Transitoria“, “Consorcio de Cooperación“ y “Negocios de participación” en la Sección III del Capítulo 16 titulado “Contratos asociativos”.

Sociedad Unipersonal se recepta la sociedad de un solo socio. La idea central no es la limitación de responsabilidad, sino permitir la organización de patrimonios con empresa, objeto, en beneficio de los acreedores de la empresa individual de un sujeto con actividad empresarial múltiple.

Régimen de administradores en este caso, al igual que en el anterior, se ha considerado que la responsabilidad de los administradores es una regla que trasciende el campo de las sociedades comerciales. Hay numerosas asociaciones civiles, fundaciones, y todo tipo de personas jurídicas en las que es necesario valorar la responsabilidad de los administradores.

En consonancia con los criterios más modernos, se ha admitido expresamente que los cónyuges pueden celebrar entre sí contrato de sociedad de cualquier tipo (artículo 27, Ley de Sociedades Comerciales). ANDREA VEGA LEG 17531

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 Se elimina el régimen de sociedades irregulares y de las sociedades de hecho, creándose un nuevo sistema de sociedades (denominado por la doctrina como “sociedades simples o libres”) , adquiriendo mayor protagonismo la voluntad de los socios respecto a cuestiones como la elección en las formas para la constitución de la sociedad, sin que ello conlleve a nulidad, o la libertad en la elección del sistema de responsabilidad frente a terceros.Se establece como regla que los socios responden frente a terceros en forma simplemente mancomunada y en partes iguales, salvo que se establezca lo contrario en un contrato en particular, o en el contrato social.

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 Se elimina el régimen de sociedades irregulares y de las sociedades de hecho, creándose un nuevo sistema de sociedades (denominado por la doctrina como “sociedades simples o libres”) , adquiriendo mayor protagonismo la voluntad de los socios respecto a cuestiones como la elección en las formas para la constitución de la sociedad, sin que ello conlleve a nulidad, o la libertad en la elección del sistema de responsabilidad frente a terceros.Se establece como regla que los socios responden frente a terceros en forma simplemente mancomunada y en partes iguales, salvo que se establezca lo contrario en un contrato en particular, o en el contrato social.

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Sanchez Maria Natalia 15283

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LEY 19550 Sancionada por el poder Ejecutivo el 25 de Abril de 1972 bajo el nombre de Sociedades Comerciales (Nuevo Régimen)
Las principales modificaciones de la Ley de Sociedades, en el marco de la aprobación del Código Civil y Comercial de la Nación: El 1° de agosto de 2015 entró en vigencia la ley 26.994 modificatoria de la antigua Ley de Sociedades Comerciales. Como primera medida esta modificación recayó sobre el nombre de la ley, pasó de ser una ley de sociedades comerciales a ser una ley general de sociedades (“LGS”). Es decir ya no solo regula las sociedades cuyo objeto es comercial sino que también a aquellas que tienen por objeto actividades civiles, como así también aquellas sociedades irregulares, atípicas, informales o de hecho; desapareciendo, de este modo, las sociedades civiles. Luego continuó modificando el art. 1° que establece la definición de sociedad “Habrá sociedad si una o más personas en forma organizada […]”, El derogado Art. 1º, establecía que ”Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas en forma organizada […]”.  En el contrato constitutivo societario de la ley anterior era condición esencial la pluralidad de socios, debiéndose mantener durante toda la vigencia del contrato social; de lo contrario, era causal de disolución. En relación a las sociedades unipersonales sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La reducción a uno del número de socios es tratado por el artículo 94 bis donde establece que un socio no es causal de disolución. La ley equipara a las sociedades anónimas unipersonales (de composición total del capital a su creación) a las sociedades con fiscalización estatal permanente al incluirla dentro del artículo 299 LGS. Las modificación introducidas por la reforma podemos decir que, eliminó la regulación de los contratos de colaboración empresaria y el negocio en participación y las incluyó dentro del Título “Contratos en particular” del Código Civil y Comercial, ya que dichas formas de asociación y contratación no constituyen una sociedad ni una persona jurídica, ya que no tienen aptitudes para adquirir derechos ni contraer obligaciones para cumplir con su objeto, ello en los términos del artículo 148 del Código Civil y Comercial de la Nación(CCyC). Con la nueva idea de sociedad ya no hay contrato plurilateral propiamente dicho  por que con la incorporación de las sociedades unipersonales la naturaleza jurídica del concepto “sociedad” ha mutado. 
-La ley 26.994 “Ley General de Sociedades”, se encarga de regular todo el régimen societario argentino actual. Superando el régimen de la ley 19.550 de Sociedades Comerciales, que solo alcanzaba a las sociedades comerciales. 
-Modifico el artículo 1º de la ley 19.550, estableció la posibilidad de conformar sociedad de un único socio y crea un sub-tipo para este fin: la sociedad anónima unipersonal. 
-Se crea un régimen para las personas jurídicas de carácter privado, el cual incluye todos los tipos de sociedad, que se encuentran regulados en los artículos 151 al 167 del Código Civil y Comercial de la Nación. Como consecuencia de esto último, se elimina el contrato de sociedad civil el nuevo Código Civil y Comercial. 
- Se extiende, por la modificación del artículo 27, la posibilidad que los cónyuges puedan integrar cualquier tipo societario, no solamente sociedades por acciones o de responsabilidad limitada como ocurría en el régimen derogado. El artículo 27 de la LGS, dispones que: “Los cónyuges pueden integrar entre sí sociedades de cualquier tipo y las reguladas en la Sección IV” 
-El artículo 28 de la LGS, permite la participación de los herederos menores de edad, incapaces, o con capacidad restringida; siempre que la sociedad esté constituida con bienes sometidos a indivisión forzosa hereditaria y previa aprobación del juez de la sucesión.
-Establece el Código Civil y Comercial una regulación para los contratos asociativos, los contratos de colaboración empresarial de la ley 22.903 y los consorcios de Colaboración de la Ley 26.005 en los arts. 1442 y siguientes.
-La ley 26.994 introduce los contratos de participación, regulados en los artículos 1448 a1452 del Código.
El artículo 1448 de CC y C, dispone que: “Definición. El negocio en participación tiene por objeto la realización de una o más operaciones determinadas a cumplirse mediante aportaciones comunes y a nombre personal del gestor. No tiene denominación, no está sometido a requisitos de forma, ni se inscribe en el Registro Público.”
-Se regula el consentimiento en materia de oferta y su aceptación en los contratos plurilaterales
El artículo 977 de CC y C, regula que: “Contrato plurilateral. Si el contrato ha de ser celebrado por varias partes, y la oferta emana de distintas personas, o es dirigida a varios destinatarios, no hay contrato sin el consentimiento de todos los interesados, excepto que la convención o la ley autoricen a la mayoría de ellos para celebrarlo en nombre de todos o permitan su conclusión sólo entre quienes lo han consentido.”
- El nuevo régimen dispone que se apliquen de forma subsidiaria las normas de los contratos bilaterales.
El artículo 966 de CC y C, dispone que: “Contratos unilaterales y bilaterales.
-Establece un régimen específico para las asociaciones civiles, que se encuentran regularas en el Código Civil y Comercial en los artículos 168 al 186; y establece que de forma subsidiaria se aplica la Ley General de Sociedades.
-Incorpora la idea de “Empresa” en el Código Civil y Comercial , como ejemplo de esto podemos se puede citar los artículos: 320, 375, 1010, 1093, 1479, 1481, 1482, 1483, 1485, 1487, 1488, 1497, 1498, 1499, 1500, 1502, 2073, 2229, 2333, 2377 , etc.
-Se deroga lo regulado en relación a sociedades atípicas, irregulares y de hecho, y se genera, a consecuencia de esto, un subsistema normativo en la Secc. IV del Cap. I de la Ley General de Sociedades.
- Se modifica el régimen inscriptorio de las sociedades, eliminado el Registro Público de Comercio y lo establecido en los artículos 36 y 39 del, derogado, Código Comercial de la Nación.

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El art. 27 de la Ley 19.550, referido a la Sociedad entre conyuges, que sólo podrían constituir Sociedades por Acciones y de Responsabilidad Limitada, En el nuevo artículo 27 de la Ley General de Sociedades, según la Ley 26.994, los cónyuges pueden integrar entre sí cualquier tipo de Sociedades e inclusive las reguladas en la Sección IV “De las Sociedades no constituidas según los tipos del Capítulo II y otros supuestos”.
SERGIO CASTRO 19130.

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Alguna de las modificaciones introducidas a la ley 19550:                 -El artículo 94 sobre disolución y causas, ha sido modificado en el inciso 6, disponiendo, que se disuelve por declaración en quiebra y que la disolución quedará sin efecto si se celebraré avenimiento o se dispone la conversión. Del artículo 94 se eliminó el inciso 8, reducción a uno del número de socios y se reincorpora al artículo 94 bis de la ley general de sociedades según la ley 26994.   El artículo 94 bis, refiriendo a la reducción a uno del número de Los socios no es causal de disolución, imponiendo la transformación de pleno derecho de las sociedades en comandita, simple y por acciones y de capital e industria, en sociedades anónimas unipersonales, si no se decidiera otra solución en el término de tres meses.                 -Sustituye el artículo 100 de la ley 19.550 por el siguiente: artículo 100.- remoción de causales de disolución. Las cosas les de disolución podrán ser removidas mediante decisiones del órgano de gobierno y eliminación de la causa que le dio origen, si existiese viabilidad económica y social de la subsistencia de la actividad de la sociedad....           

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Alguna de las modificaciones introducidas a la ley 19550:                 -El artículo 94 sobre disolución y causas, ha sido modificado en el inciso 6, disponiendo, que se disuelve por declaración en quiebra y que la disolución quedará sin efecto si se celebraré avenimiento o se dispone la conversión. Del artículo 94 se eliminó el inciso 8, reducción a uno del número de socios y se reincorpora al artículo 94 bis de la ley general de sociedades según la ley 26994.   El artículo 94 bis, refiriendo a la reducción a uno del número de Los socios no es causal de disolución, imponiendo la transformación de pleno derecho de las sociedades en comandita, simple y por acciones y de capital e industria, en sociedades anónimas unipersonales, si no se decidiera otra solución en el término de tres meses.                 -Sustituye el artículo 100 de la ley 19.550 por el siguiente: artículo 100.- remoción de causales de disolución. Las cosas les de disolución podrán ser removidas mediante decisiones del órgano de gobierno y eliminación de la causa que le dio origen, si existiese viabilidad económica y social de la subsistencia de la actividad de la sociedad....           

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ARIADNA MONZALVO
legajo 21454

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A través de estas modificaciones en la ley 19550 sobre la libertad en los contratos permitiendo las sociedades unilaterales que representan la declaración de la voluntad más fuerte que el régimen imperativo. Y la ruptura de los tipos de principios de tipicidad, se acaba la sanción de nulidad, pero no cambia el régimen de responsabilidad. También podemos destacar qué se unifica las sociedades civiles y comerciales. Hay nuevas formas de constituir sociedades y nuevas formas de operar, leyes complementarias o especiales, como la ley 27349 de sociedades por acciones simplificadas. Se generan estructuras sociales "a gusto" donde se permite denominar a los órganos y establecer régimen diferencial sin la sanción de la ley por el régimen por contrato. 

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A través de estas modificaciones en la ley 19550 sobre la libertad en los contratos permitiendo las sociedades unilaterales que representan la declaración de la voluntad más fuerte que el régimen imperativo. Y la ruptura de los tipos de principios de tipicidad, se acaba la sanción de nulidad, pero no cambia el régimen de responsabilidad. También podemos destacar qué se unifica las sociedades civiles y comerciales. Hay nuevas formas de constituir sociedades y nuevas formas de operar, leyes complementarias o especiales, como la ley 27349 de sociedades por acciones simplificadas. Se generan estructuras sociales "a gusto" donde se permite denominar a los órganos y establecer régimen diferencial sin la sanción de la ley por el régimen por contrato. 

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ARIADNA MONZALVO
legajo 21454

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Entre las modificaciones introducidas en la ley 19550 destaco aquéllas que tienen efecto tributarios en el marco del ordenamiento tributario vigente:                          -Se elimina el concepto de sociedad “civil”, al unificarse con la sociedad “comercial” bajo el concepto único de sociedad.                     -Se incorpora la posibilidad de la constitución y funcionamiento de sociedades anónimas unipersonales.             – Se admite que los cónyuges puedan integrar entre sí sociedades de cualquier tipo (actualmente solo podían conformar sociedades por acciones).                 – Se elimina el régimen de sociedades irregules y de las sociedades de hecho, creándose un nuevo sistema de sociedades ,denominado por la doctrina como “sociedades simples o libres”, adquiriendo mayor protagonismo la voluntad de los socios respecto a cuestiones como la elección en las formas para la constitución de la sociedad, sin que ello conlleve nulidad, o la libertad en la elección del sistema de responsabilidad frente a terceros.

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Entre las modificaciones introducidas en la ley 19550 destaco aquéllas que tienen efecto tributarios en el marco del ordenamiento tributario vigente:                          -Se elimina el concepto de sociedad “civil”, al unificarse con la sociedad “comercial” bajo el concepto único de sociedad.                     -Se incorpora la posibilidad de la constitución y funcionamiento de sociedades anónimas unipersonales.             – Se admite que los cónyuges puedan integrar entre sí sociedades de cualquier tipo (actualmente solo podían conformar sociedades por acciones).                 – Se elimina el régimen de sociedades irregules y de las sociedades de hecho, creándose un nuevo sistema de sociedades ,denominado por la doctrina como “sociedades simples o libres”, adquiriendo mayor protagonismo la voluntad de los socios respecto a cuestiones como la elección en las formas para la constitución de la sociedad, sin que ello conlleve nulidad, o la libertad en la elección del sistema de responsabilidad frente a terceros.

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Mariano Lepez legajo 21785